Strong Wellness & Rehab SpA

ROSE MARIE MUÑOZ ÁLVAREZ, abogado, Notario Suplente de don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa 1201, local 101, certifico que por escritura publica de fecha 16 de enero de 2025, repertorio 427-2025, ante mi compareció TOMÁS ALONSO FISCHER BALLERINI, cédula nacional de identidad número 17.046.765-5, con domicilio en Polobanda 1.826, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quien debidamente facultado, redujo a escritura pública el “Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de STRONG WELLNESS & REHAB SpA”, en virtud de la cual se aprobó la modificación de los estatutos sociales de STRONG WELLNESS & REHAB SpA, rol único tributario número 77.798.387-3, en los siguientes términos: La Junta de Accionistas acordó: Uno. Aumentar el capital de la sociedad, desde la suma de $201.000.000, dividido en 602 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, en la suma de $120.000.000, mediante la emisión de 150 nuevas acciones de pago, las que serán a su vez nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. En consecuencia el nuevo capital de la Sociedad será la suma de $321.000.000, dividido en 752 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. De las 752 acciones en que se divide el capital social, se encuentran suscritas y pagadas a la fecha, 602 acciones. Dos. Modificar la administración de la Sociedad para que en lo sucesivo esta sea administrada por un Directorio, quien la representará y tendrá todas las facultades de administración. Este Directorio estará compuesto por 3 Directores que durarán un año en sus cargos y podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Estos Directores serán elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas que se deberá reunir a lo menos, 1 vez al año. Los Directores no serán remunerados en sus funciones. Los acuerdos del Directorio se tomarán por la mayoría absoluta de estos, es decir, con acuerdo de a lo menos 2 de ellos. Tres. Ajustar los estatutos de la Sociedad para plasmar los acuerdos aprobados en la Junta. En consecuencia se reemplaza el artículo Quinto del estatuto social, referido al capital social, el que pasará a tener la redacción que sigue: “ARTÍCULO QUINTO: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de trescientos veintiún millones de pesos dividido en setecientas cincuenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal. De las setecientas cincuenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentran suscritas y pagadas la cantidad de seiscientas dos acciones, y quedarán en custodia la cantidad de ciento cincuenta acciones.”. En el mismo sentido, la Junta de Accionistas acordó modificar el artículo Décimo Tercero, referido a la administración de la sociedad, el que pasará a tener la redacción que sigue: “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Primero. La Administración de la Sociedad y el uso de la razón social para que la represente judicial y extrajudicialmente recaerá en un directorio, compuesto por tres directores que durarán un año en sus funciones. La elección del directorio se efectuará una vez al año a través de una Junta Extraordinaria de Accionistas. Los directores podrán ser reelectos indefinidamente en su cargo. Los directores no serán remunerados en sus cargos. Las decisiones del directorio se adoptarán con a lo menos dos votos. Segundo. El directorio esta investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas do la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, con todas y cada una de las facultades indicadas en la escritura extractada.”. En todo lo demás se mantiene íntegramente vigente el estatuto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de febrero de 2025.