INVERSIONES JAVA LIMITADA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, abogado, Notario Público Interino de la 40° Notaría Santiago, con Oficio ubicado en calle Teatinos número 332, Comuna de Santiago, certifico que, por escritura pública de hoy, ante mí: a) Doña ANA MYRIAM KLEIN FLEISCHER, cédula de identidad N° 6.389.152-5; y, b) Doña VIVIAN REGINA KLEIN FLEISCHER, cédula de identidad N° 13.435.401-1; ambas por sí y como únicos miembros de la sucesión de la socia fallecida doña JULIA FLEISCHER HELLER, cédula de identidad N° 4.356.036-0, domiciliadas en Avenida Santo Domingo N° 899, comuna de Santiago, Región Metropolitana, modificaron sociedad INVERSIONES JAVA LIMITADA, RUT N° 77.833.950-1, modificaciones consistieron en: I. DA CUENTA DE FALLECIMIENTO SOCIA: Se da cuenta que tras el fallecimiento de doña JULIA FLEISCHER HELLER, cuya Posesión Efectiva se inscribió a Fojas 16.704; N° 23.484, en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2023. Sus herederas adquirieron, entre otros bienes, el 97% de los derechos sociales de la sociedad INVERSIONES JAVA LIMITADA. En consecuencia, los actuales socios de la Sociedad sustituyeron el artículo referido al capital social, en el siguiente sentido: “El capital de la sociedad asciende a la suma de quinientos setenta y ocho millones doscientos cuarenta y seis mil veintiún pesos, que los socios aportaron en las siguientes proporciones: a) Doña ANA MYRIAM KLEIN FLEISCHER, aportó la suma de ocho millones seiscientos setenta y tres mil seiscientos noventa pesos, equivalente al uno coma cinco por ciento de los derechos sociales, con anterioridad a esta fecha; b) Doña VIVIAN REGINA KLEIN FLEISCHER¸ aportó la suma de ocho millones seiscientos setenta y tres mil seiscientos noventa pesos, equivalente al uno coma cinco por ciento de los derechos sociales, con anterioridad a esta fecha; y, c) La comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de doña JULIA FLEISCHER HELLER, aportó la suma de quinientos sesenta millones ochocientos noventa y ocho mil seiscientos cuarenta y un pesos, equivalente al noventa y siete por ciento de los derechos sociales, con anterioridad a esta fecha.” II. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD: Las comparecientes y únicas socias acordaron dividir la Sociedad INVERSIONES JAVA LIMITADA, mediante la distribución de sus patrimonios en tres sociedades: una que será la actual sociedad que subsiste con sus mismos estatutos, salvo en lo referido al capital social, y otras dos que nacen de la división y que son: “INVERSIONES JAVA ANA SpA” e “INVERSIONES JAVA VIVIAN SpA”. III. DISMINUCIÓN DE CAPITAL LUEGO DE LA DIVISIÓN DE INVERSIONES JAVA LIMITADA: Las comparecientes, en su calidad de únicas socias de INVERSIONES JAVA LIMITADA, producto de la división antes señalada, acordaron disminuir el capital de la Sociedad que asciende a la suma de $578.246.021, al total de $174.251.353 y fijaron un nuevo texto para el Artículo relativo al capital de la Sociedad, el cual producto de la modificación acordada quedó del siguiente tenor: “El capital de la sociedad es la suma de ciento setenta y cuatro millones doscientos cincuenta y un mil trescientos cincuenta y tres pesos, el cual se entera y se paga de la siguiente manera: a) Doña ANA MYRIAM KLEIN FLEISCHER, quien aportó la suma de dos millones seiscientos trece mil setecientos setenta pesos, equivalentes al uno coma cinco por ciento del capital social, con anterioridad a esta fecha, ya ingresados a la caja social; b) Doña VIVIAN REGINA KLEIN FLEISCHER, quien aportó la suma de dos millones seiscientos trece mil setecientos setenta pesos, equivalentes al uno coma cinco por ciento del capital social, con anterioridad a esta fecha, ya ingresados a la caja social; y, c) la Comunidad Hereditaria quedada al fallecimiento de doña Julia Fleischer Heller, quien aportó la suma de ciento sesenta y nueve millones veintitrés mil ochocientos trece pesos, equivalentes al noventa y siete por ciento del capital social, con anterioridad a esta fecha, ya ingresados a la caja social. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente pagado.” IV. Nuevo Estatutos INVERSIONES JAVA ANA SpA: Mismos socios de la sociedad INVERSIONES JAVA LIMITADA, producto de la división de ésta, constituyeron una Sociedad por Acciones, la cual se regirá por los estatutos cuyo tenor extractado es el siguiente: Nombre: Será “INVERSIONES JAVA ANA SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales, el de “JAVA ANA SpA”.- Objeto Social: El objeto de la sociedad será: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, en valores mobiliarios, en bonos, pagarés y otros títulos de créditos, emitidos por cuenta o garantía del estado o las instituciones, empresas y organismos autónomos del estado, en letras hipotecarias, debentures, pagarés o cualquier otro título de crédito emitido por cualquier institución pública o privada, ya sea nacional o extranjera; efectuar todo tipo de préstamos, inversiones en fondos mutuos y otros valores de oferta pública y privada; b) La inversión, en acciones de sociedades anónimas abiertas o cerradas y de sociedad por acciones; en derechos de sociedades de personas, civiles o comerciales, colectivas, en comanditas y de responsabilidad limitada, en general en todo tipo de sociedades; crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; y, c) En general, la celebración de todos los negocios, actos y contratos que directa o indirectamente se relacionen con los objetos anteriores u otros que acuerden los accionistas, pudiendo ser desarrolladas todas las actividades anteriormente señaladas por la sociedad, total o parcialmente, por sí misma o a través de terceros. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $323.904.603 dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma consignada en la Escritura extractada. Administración: La administración de la Sociedad, representación y uso del nombre y nombre de fantasía corresponderá a doña ANA MYRIAM KLEIN FLEISCHER, quien actuará en la forma y con las facultades indicadas en la Escritura extractada. V. Nuevos Estatutos INVERSIONES JAVA VIVIAN SpA: Mismos socios de la sociedad “INVERSIONES JAVA LIMITADA”, producto de la división de ésta, constituyeron una Sociedad por Acciones, la cual se regirá por los estatutos cuyo tenor extractado es el siguiente: Nombre: Será “INVERSIONES JAVA VIVIAN SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales, el de “JAVA VIVIAN SpA”. Objeto Social: El objeto de la sociedad será: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, en valores mobiliarios, en bonos, pagarés y otros títulos de créditos, emitidos por cuenta o garantía del estado o las instituciones, empresas y organismos autónomos del estado, en letras hipotecarias, debentures, pagarés o cualquier otro título de crédito emitido por cualquier institución pública o privada, ya sea nacional o extranjera; efectuar todo tipo de préstamos, inversiones en fondos mutuos y otros valores de oferta pública y privada; b) La inversión, en acciones de sociedades anónimas abiertas o cerradas y de sociedad por acciones; en derechos de sociedades de personas, civiles o comerciales, colectivas, en comanditas y de responsabilidad limitada, en general en todo tipo de sociedades; crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; y, c) En general, la celebración de todos los negocios, actos y contratos que directa o indirectamente se relacionen con los objetos anteriores u otros que acuerden los accionistas, pudiendo ser desarrolladas todas las actividades anteriormente señaladas por la sociedad, total o parcialmente, por sí misma o a través de terceros. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $80.090.065 dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma consignada en la Escritura Extractada. Administración: La administración de la sociedad, representación y uso del nombre y del nombre de fantasía corresponderá a doña VIVIAN REGINA KLEIN FLEISCHER, quien actuará en la forma y con las facultades indicadas en la Escritura extractada. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago 30 de diciembre de 2024. RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP. Notario Público Interino.