Sagan Ventures SpA

MARCELO ANDRÉS DONOSO ARAYA, Notario Suplente de la Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, doña PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2024, Repertorio 16.023-2024, ante mí, don DIRK JAN ALEXANDER VAN NIEVELT BARAZARTE, don PEDRO PÉREZ NIKLITSCHEK, por sí y en representación de la sociedad DISTRIBUIDORA DE ARTÍCULOS MÉDICOS PÉREZ SpA y don WILLIAM RUBÉN GANDULFO PÉREZ, como actuales y únicos accionistas de la sociedad “SAGAN VENTURES SpA”, que se encuentra inscrita a fojas 35.324, número 17.197, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, vinieron en modificar la sociedad en el sentido de aumentar su capital en la suma de $265.093.677, mediante la emisión de nuevas acciones, según se detalla en la escritura extractada, quedando en consecuencia un capital ascendente a $1.379.193.677, dividido en 688.235 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 619.411 corresponden a la Serie A y 78.824 corresponden a la Serie B, el cual se encuentra suscrito y pagado según se detalla en la escritura extractada. Asimismo, se modifica la cláusula quinta de los estatutos quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de mil trescientos setenta y nueve millones ciento noventa y tres mil seiscientos setenta y siete pesos y se divide y representa en seiscientas ochenta y ocho mil doscientos treinta y cinco acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales seiscientas diecinueve mil cuatrocientos once corresponden a la serie A, todas ordinarias, nominativas y sin valor nominal y sesenta y ocho mil ochocientas veinticuatro acciones corresponden a la serie B, todas ellas privilegiadas, nominativas, y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma que se expresa en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Además, se modifica el artículo primero transitorio de los estatutos sociales quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a mil trescientos setenta y nueve millones ciento noventa y tres mil seiscientos setenta y siete pesos, que se divide y representa en seiscientas ochenta y ocho mil doscientos treinta y cinco acciones nominativas y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribe y pagará de la siguiente forma: a) con seiscientos nueve millones quinientos treinta y un mil pesos, representados por seiscientas nueve mil quinientos treinta y un acciones nominativas, ordinarias de la Serie A y sin valor nominal, cada una de igual valor, las cuales se encuentran suscritas y pagadas; b) con ochenta millones de pesos, representados por nueve mil ochocientas ochenta acciones nominativas, ordinarias de la Serie A y sin valor nominal, las que serán colocadas por la administración de la Sociedad y que deberán suscribirse y pagarse con dinero efectivo dentro del plazo de diez años desde el veintitrés de mayo de dos mil veintidós; y c) con seiscientos ochenta y nueve millones seiscientos sesenta y dos mil seiscientos setenta y siete pesos, representados por sesenta y ocho mil ochocientas veinticuatro acciones nominativas, privilegiadas de la Serie B y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado y deberán suscribirse y pagarse, según el caso, por los siguientes accionistas y en la forma que se indica: (i) Distribuidora de Artículos Médicos Pérez SpA, cuarenta y cinco mil cuarenta y ocho acciones de la Serie B por un equivalente a cuatrocientos cincuenta y un millones cuatrocientos once mil quinientos sesenta y dos pesos, de las cuales ya se han suscrito e íntegramente pagado treinta y seis mil ochocientos treinta y ocho acciones suscritas, por un total de trescientos sesenta y nueve millones ciento treinta y nueve mil ciento cincuenta y dos pesos, en dinero efectivo; el saldo de ocho mil doscientas diez acciones, por un total de ochenta y dos millones doscientos setenta y dos mil cuatrocientos diez pesos se pagará, dentro de un plazo de cinco años a contar del día veintiséis de diciembre de dos mil veinticuatro, pudiendo pagarse con cargo a los dividendos y utilidades futuras; (ii) Pedro Pérez Niklitschek, dieciocho mil setecientos setenta acciones de la Serie B por un equivalente a ciento ochenta y ocho millones ochenta y nueve mil ochocientos veintiún pesos, de las cuales ya se han suscrito e íntegramente pagado quince mil trescientos cuarenta y nueve acciones, por un total de ciento cincuenta y tres millones ochocientos siete mil novecientos ochenta pesos, en dinero efectivo; el saldo de tres mil cuatrocientas veintiún acciones suscritas, por un total de treinta y cuatro millones doscientos ochenta y un mil ochocientos cuarenta y un pesos se pagará, dentro de un plazo de cinco años a contar del día veintiséis de diciembre de dos mil veinticuatro, pudiendo pagarse con cargo a los dividendos y utilidades futuras y (iii) William Gandulfo Pérez, cinco mil seis acciones de la Serie B por un equivalente a cincuenta millones ciento sesenta y un mil doscientos noventa y cuatro pesos, de las cuales ya se han suscrito e íntegramente pagado cuatro mil noventa y tres acciones, por un total de cuarenta y un millones doce mil ciento veintiún pesos, en dinero efectivo; el saldo de novecientas trece acciones suscritas, por un total de nueve millones ciento cuarenta y nueve mil ciento setenta y tres pesos se pagará, dentro de un plazo de cinco años a contar del día veintiséis de diciembre de dos mil veinticuatro, pudiendo pagarse con cargo a los dividendos y utilidades futuras”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 14 de febrero de 2025.