AERO SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 12 de febrero de 2025, repertorio número 2.179-2025, otorgada ante mí, ASESORÍAS SUNMARK CHILE LIMITADA, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad AERO SpA (en adelante, la “Sociedad”), acordó, entre otras materias, lo siguiente: 1) Aumentar el capital social en la suma de 1.442.840.310 pesos chilenos mediante la emisión de 702 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y de 89 acciones que formarán parte de una nueva serie de acciones denominada “Serie ESOP”. De esta manera, el capital de la Sociedad se aumenta de la cantidad actual de un millón de pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, a la cantidad de 1.443.840.310 pesos, dividido en 1.702 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y en 89 acciones Serie ESOP; 2) En virtud de lo anterior, se reemplazaron los artículos quinto y primero transitorios de la Sociedad por los siguientes “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de mil cuatrocientos cuarenta y tres millones ochocientos cuarenta mil trescientos diez pesos, dividido en mil setecientos dos acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y en ochenta y nueve acciones Serie ESOP, las que se suscriben y pagan en la forma prevista en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones de la Serie ESOP tendrán un precio preferente de suscripción inferior al de las acciones ordinarias emitidas con ocasión de un mismo aumento de capital. Las acciones Serie ESOP gozarán de los mismos derechos que la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas /la “Ley”/ y los estatutos confieren a las acciones ordinarias, con excepción del derecho a voto en las juntas de accionistas de la Sociedad, sean estas ordinarias o extraordinarias, salvo respecto de aquellas juntas de accionistas que tengan por objeto modificar o suprimir las preferencias de las acciones Serie ESOP o bien modificar los estatutos de la Sociedad en tal sentido. Asimismo, las acciones de la Serie ESOP no se computarán para efectos de la constitución de los quórums requeridos para constituir las juntas de accionistas de la Sociedad, sean estas ordinarias o extraordinarias, salvo respecto de aquellas juntas de accionistas que tengan por objeto decidir sobre las materias indicadas en el párrafo anterior” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de mil cuatrocientos cuarenta y tres millones ochocientos cuarenta mil trescientos diez pesos, dividido en i) mil setecientas dos acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales mil acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por Asesorías Sunmark Chile Limitada; y setecientas dos acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el doce de mayo de dos mil veinticinco ; y ii) ochenta y nueve acciones Serie ESOP que se encuentran pendiente de suscripción y pago y que deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el doce de febrero de dos mil cuarenta” 3) Modificar el nombre de la Sociedad, reemplazando el artículo primero de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad es “Newheat Chile SpA””; 4) Modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el artículo cuarto del estatuto social, por el siguiente “ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tendrá por objeto, en la República de Chile o en el extranjero, por cuenta propia o por cuenta de terceros o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas incluso la calidad de socia gestora: a) la inversión, desarrollo, construcción y operación de todo tipo de proyectos de generación de energía eléctrica y energía térmica, pudiendo participar en las etapas de diseño, definición, estructuración, búsqueda de financiamiento, construcción y operación; b) comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar, y distribuir toda clase de bienes o mercaderías, que digan relación con la energía eléctrica y energía térmica, renovable y no renovable; c) la inversión en toda clase de bienes corporales, muebles e inmuebles, en toda clase de acciones, bonos, valores, derechos sociales, títulos de crédito y efectos de comercio, en general, en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio y demás bienes incorporales, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos; d) la asesoría, administración y/o gerencia por cuenta propia o ajena de proyectos de generación eléctrica y de producción de energía térmica, tenencia de instalaciones y venta de las mismas tanto a entes privados como públicos; e) concurrir a la formación y/o participar en toda clase de sociedades, de personas o de capital, comunidades y asociaciones en general; f) la administración y gestión de toda clase de sociedades, la inversión y participación en ellas, la suscripción de acciones, aportes de capital y la adquisición y compra de toda clase de acciones y derechos en sociedades de cualquier naturaleza; g) la prestación de toda clase de asesorías y consultorías en el área de eficiencia energética y sustentabilidad; h) el desarrollo e implementación de sistemas de recuperación de energía; y j) la ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados precedentemente y que los accionistas de común acuerdo determinen sin limitación de ninguna especie”; y 5) Otorgar estatutos refundidos de la Sociedad. Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario autorizante certifica que ha tenido a la vista el registro de accionistas de AERO SpA en el cual consta que el único accionista de la Sociedad a la fecha es Asesorías Sunmark Chile Limitada. Santiago, 18 de febrero de 2025.