Distribuidora Portland S.A.

PATRICIO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Lo Barnechea, con oficio en Avenida La Dehesa #1201, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; certifico que: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, Repertorio N°10621-2024, ante mi Suplente Rose Marie Muñoz Alvarez, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “DISTRIBUIDORA PORTLAND S.A.”, celebrada con esta misma fecha ante mí. Sociedad se encuentra inscrita a fojas 242 N°141 del Registro de Comercio de Santiago, año 1981. Se encontraban presentes los accionistas: (i) PJ Portland SpA, representada por Patricio Garretón Fenero; (ii) Perzun SpA, representada por Elías Pérez Zúñiga; y (iii) Heritage S.A., representada por Miguel Jacard Farcas, los que representan el 100% de las 5.378 acciones emitidas con derecho a voto de la Absorbente. Se adoptaron los siguientes acuerdos: I) Aprobar fusión por absorción o incorporación de DP Panamericana S.A. en Distribuidora Portland S.A. Producto de la fusión se disuelve DP Panamericana S.A., sin que sea necesario proceder con su liquidación, adquiriendo Distribuidora Portland S.A. todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los accionistas de sociedad absorbida. II) Se aprobaron antecedentes que sirvieron de base para la fusión. III) Como consecuencia de fusión, Distribuidora Portland S.A. aumenta su capital de $31.964.677.922, dividido en 5.378 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $32.033.923.869, dividido en 5.410 acciones de iguales características, mediante la emisión de 32 nuevas acciones que se entregarían a los accionistas de DP Panamericana en canje de las acciones de que eran titulares en dicha sociedad. IV) Consecuentemente se modifican estatutos de Distribuidora Portland S.A. sustituyendo artículo quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales y sustituirlos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $32.033.923.869, dividido en 5.410 acciones nominativas, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios. No obstante, el valor del capital y de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo este expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio”. “Artículo Primero Transitorio. El capital social establecido en el Artículo Quinto permanente del estatuto social es la cantidad de 32.033.923.869, dividido en 5.410 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se enteró y pagó íntegramente con anterioridad a esta fecha y que pertenece a los accionistas en la misma forma y proporciones en que poseen sus acciones en la sociedad, esto es: Uno) HERITAGE S:A. suscribe la cantidad de 35 acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) PERZUN SpA suscribe la cantidad de 35 acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y Tres) PJ PORTLAND S.A. suscribe la cantidad de 5.340 acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2025.