Comercializadora Panor SpA

JAVIERA PAZ ERAZO HERMOSILLA, Abogada, Notaria Suplente, del Titular de la 43ª Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, fue reducida a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “Comercializadora Panor SpA” (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 70v, N°67 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del año 2012. En esta Junta se acordó, por unanimidad de los accionistas, según consta en el registro de accionistas tenido a la vista, fusionar la Sociedad con su sociedad matriz “Pantaleón Chile SpA”, Rol Único Tributario N°76.265.902-6 (en adelante la “Sociedad Absorbida”), mediante la incorporación de ésta última en la Sociedad, la cual subsiste y la absorbe, adquiriendo todos sus activos y pasivos; haciendo suyas y prosiguiendo todas sus operaciones pendientes o en actual ejecución, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, y haciéndose responsable de sus impuestos, disolviéndose la Sociedad Absorbida, sin que sea necesario proceder a la liquidación de la misma, en razón de incorporarse la totalidad de su patrimonio a la Sociedad, quedando esta última como continuadora legal de ella, para todos los efectos legales. /A/ En razón de la fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $4.734.300 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 1.983 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. De esta forma, el capital de la Sociedad aumenta de la suma de $4.880.679,07 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $9.614.979,07 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.983 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. Con motivo de lo anterior, se acordó modificar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Cuarto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de nueve millones seiscientos catorce mil novecientos setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, con cero siete centavos de dólar, dividido en 3.983 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio.”. Asimismo, se acordó modificar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de nueve millones seiscientos catorce mil novecientos setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, con cero siete centavos de dólar, dividido en 3.983 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben y se dan por pagadas íntegramente en dinero efectivo y en este acto de la siguiente manera: i) Pantaleón Sociedad Anónima, con 617 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, y, ii) Pantaleón Sugar Holdings Company LTD, con 3.366 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una.”. /B/ Posteriormente, y producto de la adquisición de acciones de propia emisión efectuada por el aumento de capital antes señalado, se acordó disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $4.880.679,07 dólares de los Estados Unidos de América, cancelando consecuentemente 2.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de propia emisión. De esta forma, el capital de la Sociedad disminuye de la suma de $9.614.979,07 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.983 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $4.734.300 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.983 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. Producto de lo anterior, se acordó modificar el Artículo Cuarto de los estatutos reflejando el capital final de la Sociedad, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Cuarto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.734.300 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.983 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio.”. De igual forma, se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.734.300 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.983 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben y se dan por pagadas íntegramente en dinero efectivo y en este acto de la siguiente manera: i) Pantaleón Sociedad Anónima, con 307 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, y, ii) Pantaleón Sugar Holdings Company LTD, con 1.676 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago,12 de febrero de 2025.