Cbb Cales S.A.

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 2 de enero de 2025, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 85/2025, otorgada ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cbb Cales S.A., en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 191, número 147 del Registro de Comercio de Curicó del año 1998, celebrada el 2 de enero de 2025, con asistencia del notario que autoriza y de los accionistas Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 91.755.000-k, e Inversiones Cementos Bío Bío S.A., R.U.T. N° 96.588.240-5, ambos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2457, piso 18, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en las que se acordó lo siguiente: /Uno/ Aprobar la fusión por incorporación de Inacal S.A. en Cbb Cales S.A, a la que se incorporará el total del activo y pasivo de la sociedad absorbida, con efecto financiero y contable al 1 de enero de 2025, que se materializará en la forma indicada en escritura extractada; de esta manera se disuelve por el solo ministerio de la ley Inacal S.A., pasando Cbb Cales S.A. a ser su continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; /Dos/ Aprobar los Balances Generales de Inacal S.A., de Cbb Cales S.A.. y el de Fusión de ambas sociedades; /Tres/ Aprobar, a consecuencia de la fusión, el aumento de capital de Cbb Cales S.A., ascendente a $26.500.000.000, dividido en 74.852.691.474 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $76.089.204.122, dividido en 261.994.268.589 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, y la relación de canje de las acciones. El incremento de capital por la cantidad de $49.589.204.122 dará lugar a la emisión de 187.141.577.115 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, quedará íntegramente aportado y pagado en el acto de la fusión ya que corresponde al capital de sociedad absorbida; /Cuatro/ Aprobar reemplazar el Artículo Quinto y el Articulo Primero Transitorio de los Estatutos de Cbb Cales S.A., relativos al monto del capital social y a la manera que se encuentra enterado, conforme se indica en la escritura extractada; /Cinco/ Aprobar reemplazar el Artículo Segundo de los Estatutos de Cbb Cales S.A., relativo al domicilio social, que ahora será la comuna de Antofagasta; /Seis/ Aprobar los estatutos del nuevo texto único, coordinado, refundido y sistematizado de los Estatutos de Cbb Cales S.A., con el objeto de materializar los acuerdos y reformas aprobados, que reemplazará en todas sus partes al anterior Pacto Social de la Sociedad, cuyas menciones materia de extracto, son las siguientes: 1) Razón social: El nombre de la sociedad será Cbb Cales S.A.; 2) Objeto: La sociedad tiene por objeto: a) Reconocer, constituir y adquirir yacimientos mineros y explotar y beneficiar áridos y minerales destinados a la fabricación de cementos y aglomerantes hidráulicos o a la elaboración de elementos en que intervenga el cemento o los aglomerantes fabricados por la sociedad; b) Producir cementos, cal y cualesquiera otros aglomerantes hidráulicos; c) fabricar elementos en cuya elaboración intervengan las materias primas o productos indicados en las letras anteriores; d) fabricar y comerciar maquinarias, productos y otros bienes relacionados con la utilización de los elementos señalados en las letras anteriores y dar asesorías y servicios para el adecuado uso de los elementos y bienes a que se refiere este artículo; y, e) Producir y generar energía eléctrica, operar centrales eléctricas y comprar y vender potencia y energía eléctrica. Estos objetivos podrán realizarse directamente por la sociedad o a través de otras empresas filiales en que ella tenga participación, de acuerdo con las disposiciones legales respectivas. 3) Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de Antofagasta, ciudad de Antofagasta, Segunda Región, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. 4) Duración: La Sociedad existe desde el 9 de noviembre de 1994 y la duración de la misma será indefinida. 5) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $76.089.204.122.-, dividido en 261.994.268.589 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Demás acuerdos y materias en escritura extractada. Santiago 04 de febrero de 2025.