ANDES CONNECTIONS SpA

MARÍA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Suplente EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, certifico: Que, por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2024, Rep. N°22.233-2024, ante mí: ANDES CONNECTIONS INVERSIONES SpA domicilio en calle Arrayán N°2.750, oficina 301, comuna de Providencia, región Metropolitana, modificó ANDES CONNECTIONS SpA, RUT 76.815.270-5, inscrita a fojas 11.411, bajo el número 8.380 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007. Son materias de extracto las siguientes: UNO. ACORDAR LA DIVISIÓN DE ANDES CONNECTIONS SpA con efecto financiero y tributario a la fecha de la escritura extractada, entre sí y dos nuevas sociedades por acciones que se constituirán al efecto, subsistiendo la sociedad que se divide. Las nuevas sociedades creadas producto de la división se denominarán “MALVILLA VALLEY INGREDIENT SpA” y “ACSA INDUSTRIAL SpA”. DOS. ACORDAR LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE ANDES CONNECTIONS SpA, desde la cantidad de $408.059.414 dividido en 43.077 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $193.567.812. La diferencia ascendente a $214.491.602 es la suma que se acuerda asignar, en la distribución de patrimonio, como capital de las nuevas sociedades que se constituyen al efecto. TRES. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE ANDES CONNECTIONS SpA. El único y actual accionista acuerda reemplazar artículos terceros permanente y primero transitorio de los estatutos, en el sentido de establecer que el capital social asciende a la suma de $193.567.812, dividido en 43.077 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por el único y actual accionista ANDES CONNECTIONS INVERSIONES SpA. 2 En todo lo no modificado, los estatutos sociales quedan íntegramente vigentes. CUATRO. APROBACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE MALVILLA VALLEY INGREDIENT SpA: Nombre: “MALVILLA VALLEY INGREDIENT SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago. Objeto social: El objeto de la Sociedad será: a) el corretaje, distribución, comercialización, exportación, importación, compra y venta de productos y subproductos pesqueros; b) el desarrollo y explotación de negocios agrícolas, forestales, mineros, y comerciales; e) la importación, exportación y comercialización de todo tipo de bienes; d) el desarrollo y explotación de toda clase de inversiones y negocios mobiliarios, tales como adquirir y enajenar acciones, bonos, debentures y efectos de comercio e invertir en sociedades y e) el desarrollo y explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, tales como adquirir y enajenar a cualquier título bienes raíces, agrícolas y urbanos, arrendarlos, administrarlos, lotearlos, construirlos, venderlos, subdividirlos y urbanizarlos. Capital: $69.468.893, dividido en 43.077 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. El capital íntegramente suscrito y pagado con la parte del patrimonio de ANDES CONNECTIONS SpA que se le asignó como consecuencia de su división. Duración: indefinida, en forma señalada en la misma escritura. Responsabilidad de los accionistas limitada a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. QUINTO. APROBACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE ACSA INDUSTRIAL SpA: Nombre: “ACSA INDUSTRIAL SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago. Objeto social: El objeto de la Sociedad será: a) el corretaje, distribución, comercialización, exportación, importación, compra y venta de productos y subproductos pesqueros; b) el desarrollo y explotación de negocios agrícolas, forestales, mineros, y comerciales; e) la importación, exportación y comercialización de todo tipo de bienes; d) el desarrollo y explotación de toda clase de inversiones y negocios mobiliarios, tales como adquirir y enajenar acciones, bonos, debentures y 3 efectos de comercio e invertir en sociedades y e) el desarrollo y explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, tales como adquirir y enajenar a cualquier título bienes raíces, agrícolas y urbanos, arrendarlos, administrarlos, lotearlos, construirlos, venderlos, subdividirlos y urbanizarlos. Capital: $145.022.709, dividido en 43.077 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. El capital íntegramente suscrito y pagado con la parte del patrimonio de ANDES CONNECTIONS SpA que se le asignó como consecuencia de su división. Duración: indefinida, en forma señalada en la misma escritura. Responsabilidad de los accionistas limitada a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. SEXTO. AUMENTO DE CAPITAL DE ANDES CONNECTIONS SpA. El único accionista acuerda y estipula aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $193.567.812, en la suma de $89.915.540, mediante la emisión de 596 nuevas acciones de pago. En consecuencia, el nuevo capital de la sociedad quedará fijado en la suma de $283.483.352, dividido en 43.673 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Aumento de capital íntegramente suscrito, pagado por el único accionista ANDES CONNECTIONS INVERSIONES SpA, del siguiente modo: i. Mediante el aporte en dominio de 43.077 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, de que es titular en la sociedad MALVILLA VALLEY INGREDIENT SpA, y ii. Con la suma de $115.810, los cuales paga y entera en arcas sociales en dinero en efectivo. SÉPTIMO. REFORMA DE ESTATUTOS. Como consecuencia del aumento de capital acordado, el actual y único accionista de ANDES CONNECTIONS SpA, modifica y remplaza articulo tercero permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, dando cuenta que el capital de la sociedad es la suma de $283.483.352, dividido en 43.673 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado del siguiente modo: Uno. Con la suma de $193.567.812, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, y; Dos. La suma de 4 $89.915.540, equivalente a 596 nuevas acciones de pago, mediante el aporte en dominio de 43.077 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, de que es titular en la sociedad MALVILLA VALLEY INGREDIENT SpA, y con la suma de $115.810 en dinero en efectivo.” En lo no modificado, estatutos íntegramente vigentes. Responsabilidad del accionista limitada al monto de su respectivo aporte. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 11 Febrero 2025.