INMOBILIARIA TEGUALDA SpA

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público Titular de la 49° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Hnos. Amunátegui N°73, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: I. Por escritura pública otorgada con fecha 2 de octubre de 2024, bajo el repertorio N° 93.719-24, ante mi, a) TERRENOS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, RUT 76.090.331-0, debidamente representada por la sociedad ADMINISTRADORA DE PROYECTOS INMOBILIARIOS S.A. RUT 76.670.250-3, y como accionista de la sociedad Inmobiliaria Armas Paicaví SpA; b) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SpA, RUT 76.376.813-9 y como accionista de las sociedades, Inmobiliaria Camino Las Rosas SpA, Inmobiliaria Ciudad del Encanto Dos SpA, Inmobiliaria Costa Sur SpA, Inmobiliaria San Ignacio SpA, Inmobiliaria San Pedro SpA; c) JTLA- ARMAS SpA, RUT 76.590.006-9 y como accionista de la sociedad Inmobiliaria Doñihue SpA; d) JTLA- ARMAS 2 SpA, RUT 77.475.112-2 y como accionista de la sociedad Inmobiliaria Tegualda SpA; todas las comparecientes debidamente representadas a su vez por Armas Gestión Limitada, y representada a su vez esta última por don Felipe Ernesto Armas Espinosa, chileno, soltero, ingeniero civil, cédula de identidad 16.099.146-1 y don Juan Cristobal Fuentes Barañao, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula de identidad 10.054.560-8, todos domiciliados en Avenida Maquehue Sur número 1.220, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; asistiendo la totalidad de los accionistas y socios de las sociedades antes mencionadas, situación que se acreditó en la fecha de escritura habiendo exhibido al notario que suscribe los respectivos registros de accionistas. Todas las comparecientes antes mencionadas, acordaron unánimemente: UNO) La fusión propia de las sociedades mencionadas, en que son accionistas, mediante la absorción que INMOBILIARIA TEGUALDA SpA (sociedad absorbente) hace de Inmobiliaria Armas Paicaví SpA, Inmobiliaria Camino Las Rosas SpA, Inmobiliaria Ciudad del Encanto Dos SpA, Inmobiliaria Costa Sur SpA, Inmobiliaria Doñihue SpA, Inmobiliaria San Ignacio SpA e Inmobiliaria San Pedro SpA (sociedades absorbidas). Como consecuencia de esta fusión propia, por el solo ministerio de la Ley, se transfiere a título universal la totalidad del patrimonio de Inmobiliaria Armas Paicaví SpA, Inmobiliaria Camino Las Rosas SpA, Inmobiliaria Ciudad del Encanto Dos SpA, Inmobiliaria Costa Sur SpA, Inmobiliaria Doñihue SpA, Inmobiliaria San Ignacio SpA e Inmobiliaria San Pedro SpA, esto es, la totalidad de su activo y pasivo, todo lo cual se incorpora en bloque al patrimonio de INMOBILIARIA TEGUALDA SpA, que absorbe a aquellas y que en lo sucesivo detentará los activos y asumirá los pasivos como propios, sin solución de continuidad. DOS) Que, como consecuencia de la fusión por absorción, las sociedades a) TERRENOS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, b) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SpA c) JTLA- ARMAS SpA, y d) JTLA- ARMAS 2 SpA, se incorporan a INMOBILIARIA TEGUALDA SpA, en calidad de accionistas TRES) Que, las sociedades Inmobiliaria Armas Paicaví SpA, Inmobiliaria Camino Las Rosas SpA, Inmobiliaria Ciudad del Encanto Dos SpA, Inmobiliaria Costa Sur SpA, Inmobiliaria Doñihue SpA, Inmobiliaria San Ignacio SpA e Inmobiliaria San Pedro SpA se disuelven sin necesidad de liquidación. INMOBILIARIA TEGUALDA SpA, como sociedad absorbente, reunirá los patrimonios de todas las sociedades absorbidas y se constituirá en la sucesora a título universal de todos los derechos y obligaciones que Inmobiliaria Armas Paicaví SpA, Inmobiliaria Camino Las Rosas SpA, Inmobiliaria Ciudad del Encanto Dos SpA, Inmobiliaria Costa Sur SpA, Inmobiliaria Doñihue SpA, Inmobiliaria San Ignacio SpA e Inmobiliaria San Pedro SpA, poseían y tenían con terceros. CUATRO) Aumentar el Capital de la sociedad INMOBILIARIA TEGUALDA SpA de $3.575.000.000 dividido en 3.575.000.000 acciones a la suma de $8.388.796.919, dividido en 8.369.016.618 acciones nominativas, las cuales se suscriben y pagan en este acto por los accionistas, en dinero efectivo, ingresando a la caja social, en la forma la siguiente forma: a) Armas Inversiones Inmobiliarias SpA ha suscrito 1.033.124.342 acciones, representativas de la suma de $1.035.566.148, que se encuentran íntegramente pagadas; b) Terrenos Fondo de Inversión Privado ha suscrito 660.373.796 acciones, representativas de la suma de $661.934.600, que se encuentran íntegramente pagadas; c) JTLA-ARMAS SpA ha suscrito 3.100.518.479 acciones, representativas de la suma de $3.107.846.603, que se encuentran íntegramente pagadas; y d) JTLA-ARMAS 2 SpA ha suscrito 3.575.000.000 acciones representativas de la suma de $3.583.449.568, que se encuentran íntegramente pagadas. Todas las acciones son ordinarias, sin valor nominal y de igual valor; y conforman una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. II. Por escritura pública otorgada con fecha 10/01/2025 bajo el repertorio N° 1586-25, ante el notario suplente de don WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público Titular de la 49° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Hnos. Amunátegui N°73, comuna de Santiago, Región Metropolitana, don Álvaro Germán Orellana Jara, comparecen: a) TERRENOS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, RUT 76.090.331-0, debidamente representada por la sociedad ADMINISTRADORA DE PROYECTOS INMOBILIARIOS S.A. RUT 76.670.250-3, y como accionista de la sociedad Inmobiliaria Armas Paicaví SpA; b) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SpA, RUT 76.376.813-9 y como accionista de las sociedades, Inmobiliaria Camino Las Rosas SpA, Inmobiliaria Ciudad del Encanto Dos SpA, Inmobiliaria Costa Sur SpA, Inmobiliaria San Ignacio SpA, Inmobiliaria San Pedro SpA; c) JTLA- ARMAS SpA, RUT 76.590.006-9 y como accionista de la sociedad Inmobiliaria Doñihue SpA; d) JTLA- ARMAS 2 SpA, RUT 77.475.112-2 y como accionista de la sociedad Inmobiliaria Tegualda SpA; todas las comparecientes debidamente representadas a su vez por Armas Gestión Limitada, y representada a su vez esta última por don Felipe Ernesto Armas Espinosa, chileno, soltero, ingeniero civil, cédula de identidad 16.099.146-1 y don Juan Cristobal Fuentes Barañao, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula de identidad 10.054.560-8, todos domiciliados en Avenida Maquehue Sur número 1.220, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; asistiendo la totalidad de los accionistas y socios de las sociedades antes mencionadas, situación que se acreditó en la fecha de escritura habiendo exhibido al notario que suscribe los respectivos registros de accionistas. Todas las comparecientes antes mencionadas, acordaron unánimemente: Se rectificó la escritura pública de fecha 2 de octubre de 2024 otorgada en la Notaría de Santiago de don Wladimir Schramm Lopez, ante él, domiciliado en calle Amunategui 73, comuna de Santiago, Región Metropolitana, repertorio número 93.719-24, de la sociedad INMOBILIARIA TEGUALDA SpA en el sentido de rectificar la cláusula quinta, que queda como sigue: a) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SpA, mantendrá un capital suscrito y pagado de veintiocho millones cien mil pesos y será dueña de veintiocho millones cien mil acciones en la sociedad absorbente (INMOBILIARIA TEGUALDA SpA); b) Terrenos Fondo de Inversión Privado, mantendrá un capital suscrito y pagado de cien mil pesos y será dueña de cien mil acciones en la sociedad absorbente (INMOBILIARIA TEGUALDA SpA); c) JTLA- ARMAS SpA, mantendrá un capital suscrito y pagado de tres mil millones de pesos y será dueña de tres mil millones de acciones en la sociedad; d) JTLA- ARMAS dos SpA, mantendrá un capital suscrito y pagado de tres mil quinientos setenta y cinco millones de pesos y será dueña de tres mil quinientos setenta y cinco millones de acciones en la sociedad”. Y la clausula novena que queda como sigue: “NOVENO: Nueva composición de INMOBILIARIA TEGUALDA SpA. Como consecuencia de la fusión, la nueva composición de la sociedad INMOBILIARIA TEGUALDA SpA es la siguiente: a) Armas Inversiones Inmobiliarias SpA ha suscrito 28.100.000 acciones, b) Terrenos Fondo de Inversión Privado ha suscrito 100.000 acciones, c) JTLA- ARMAS SpA ha suscrito 3.000.000.000 acciones, y d) JTLA- ARMAS dos SpA ha suscrito 3.575.000.000 acciones.” Y décima, quedando como sigue: DÉCIMO: Nuevo capital de INMOBILIARIA TEGUALDA SpA. Por este acto, los accionistas acuerdan modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $6.603.200.000, dividido en $6.603.200.000 acciones nominativas, las cuales se suscriben y pagan en este acto por los accionistas, en dinero efectivo, ingresando a la caja social, en la forma la siguiente forma: a) Armas Inversiones Inmobiliarias SpA ha suscrito 28.100.000 acciones, representativas de la suma de $28.100.000, que se encuentran íntegramente pagadas b) Terrenos Fondo de Inversión Privado ha suscrito 100.000 acciones, representativas de la suma de $100.000, que se encuentran íntegramente pagadas c) JTLA- ARMAS SpA ha suscrito 3.000.000.000 acciones, representativas de la suma $3.000.000.000, que se encuentran íntegramente pagadas y d) JTLA- ARMAS dos SpA ha suscrito 3.575.000.000 acciones representativas de la suma de $3.575.000.000, que se encuentran íntegramente pagadas. Todas las acciones serán ordinarias, sin valor nominal y de igual valor; y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del Gerente General, en base al Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. III. Por escritura pública otorgada con fecha 10/01/2025 bajo el repertorio N° 1590-25, ante el notario suplente de don WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público Titular de la 49° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Hnos. Amunátegui N°73, comuna de Santiago, Región Metropolitana, don Álvaro Germán Orellana Jara, comparecen: a) TERRENOS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, RUT 76.090.331-0, debidamente representada por la sociedad ADMINISTRADORA DE PROYECTOS INMOBILIARIOS S.A. RUT 76.670.250-3, y como accionista de la sociedad Inmobiliaria Armas Paicaví SpA; b) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SpA, RUT 76.376.813-9 y como accionista de las sociedades, Inmobiliaria Camino Las Rosas SpA, Inmobiliaria Ciudad del Encanto Dos SpA, Inmobiliaria Costa Sur SpA, Inmobiliaria San Ignacio SpA, Inmobiliaria San Pedro SpA; c) JTLA- ARMAS SpA, RUT 76.590.006-9 y como accionista de la sociedad Inmobiliaria Doñihue SpA; d) JTLA- ARMAS 2 SpA, RUT 77.475.112-2 y como accionista de la sociedad Inmobiliaria Tegualda SpA; todas las comparecientes debidamente representadas a su vez por Armas Gestión Limitada, y representada a su vez esta última por don Felipe Ernesto Armas Espinosa, chileno, soltero, ingeniero civil, cédula de identidad 16.099.146-1 y don Juan Cristobal Fuentes Barañao, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula de identidad 10.054.560-8, todos domiciliados en Avenida Maquehue Sur número 1.220, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; asistiendo la totalidad de los accionistas y socios de las sociedades antes mencionadas, situación que se acreditó en la fecha de escritura habiendo exhibido al notario que suscribe los respectivos registros de accionistas. Todas las comparecientes antes mencionadas, acordaron unánimemente: Se rectificó la escritura pública de fecha 2 de octubre de 2024 otorgada en la Notaría de Santiago de don Wladimir Schramm Lopez, ante él, domiciliado en calle Amunategui 73, comuna de Santiago, Región Metropolitana, repertorio número 93.719-24, de la sociedad INMOBILIARIA TEGUALDA SpA en el sentido de rectificar la cláusula quinta, que queda como sigue: a) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SpA, mantendrá un capital suscrito y pagado de 28.100.000 pesos y será dueña de 28.100.000 acciones en la sociedad absorbente (INMOBILIARIA TEGUALDA SpA). b) Terrenos Fondo de Inversión Privado, mantendrá un capital suscrito y pagado de 100.000 pesos y será dueña de 100.000 acciones en la sociedad absorbente (INMOBILIARIA TEGUALDA SpA). c) JTLA-ARMAS SpA, mantendrá un capital suscrito y pagado de 2.562.297.906 pesos y será dueña de 2.562.297.906 acciones en la sociedad. d) JTLA-ARMAS dos SpA, mantendrá un capital suscrito y pagado de 3.396.525.840 pesos y será dueña de 3.396.525.840 acciones en la sociedad.” Y la clausula novena que queda como sigue: “NOVENO: Nueva composición de INMOBILIARIA TEGUALDA SpA. Como consecuencia de la fusión, la nueva composición de la sociedad INMOBILIARIA TEGUALDA SpA es la siguiente: a) Armas Inversiones Inmobiliarias SpA ha suscrito 28.100.000 acciones. b) Terrenos Fondo de Inversión Privado ha suscrito 100.000 acciones. c) JTLA-ARMAS SpA ha suscrito 2.562.297.906 acciones. d) JTLA-ARMAS dos SpA ha suscrito 3.396.525.840 acciones.”. Y décima, quedando como sigue: DÉCIMO: Nuevo capital de INMOBILIARIA TEGUALDA SpA. Por este acto, los accionistas acuerdan modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “"El capital de la sociedad es la suma de 5.987.023.746 pesos, dividido en 5.987.023.746 acciones nominativas, las cuales se suscriben y pagan en este acto por los accionistas, en dinero efectivo, ingresando a la caja social, en la siguiente forma: a) Armas Inversiones Inmobiliarias SpA ha suscrito 28.100.000 acciones, representativas de la suma de 28.100.000 pesos, que se encuentran íntegramente pagadas. b) Terrenos Fondo de Inversión Privado ha suscrito 100.000 acciones, representativas de la suma de 100.000 pesos, que se encuentran íntegramente pagadas. c) JTLA- ARMAS SpA ha suscrito 2.562.297.906 acciones, representativas de la suma de 2.562.297.906 pesos, que se encuentran íntegramente pagadas. d) JTLA-ARMAS dos SpA ha suscrito 3.396.525.840 acciones, representativas de la suma de 3.396.525.840 pesos, que se encuentran íntegramente pagadas. Todas las acciones serán ordinarias, sin valor nominal y de igual valor; y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del Gerente General, en base al Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 05 de febrero 2025.