AUSTRAL MARITIME AND MAINTENANCE SERVICE

LUIS FELIPE SEPULVEDA PONCE, Notario Público Valparaíso, con oficio en calle Prat N°863, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, Repertorio N° 342-2025, comparece: Julio Gonzalo Astorga Araya, cédula identidad N°9.632.517-7, en representación de SERVICIOS DE PUERTO Y TRANSPORTE DE CARGA SpA, RUT N°79.584.870-3, domiciliados en Avenida Errázuriz Nº 908, Piso 6, Valparaíso, modifica sociedad AUSTRAL MARITIME AND MAINTENANCE SERVICES SpA, RUT N° 77.033.710-0, constituida el 15 Mayo 1997, inscrita a fs. 14.044 N°11.256 en Registro Comercio, Conservador Bienes Raíces Santiago del año 1997, luego se rectificó y repactó, modificando el domicilio social el 2 de mayo de 2000, inscrita a fs. 378 N°368, del Registro de Comercio del año 2000, Conservador de Comercio de Valparaíso. Posteriormente, se transformó el 4 de febrero de 2021, inscrita a fs. 162v N°102, Registro de Comercio año 2021, Conservador Comercio Valparaíso. Por último, la sociedad se modificó el 7 de agosto de 2023, inscrita a fs. 561v N°377, Registro de Comercio año 2023, Conservador Comercio Valparaíso. Modificación actual cambia sistema de Administración de la sociedad, que recae en una sola persona en calidad de Administrador, y en su lugar se crea un Directorio, con amplias facultades de administración, entre las cuales está designar un gerente general, que ejecute y lleve a cabo los planes y negocios que el Directorio decida. Los cambios al estatuto social son: 1) Se modifica Artículo Décimo Segundo, nuevo artículo es: ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La administración de la sociedad la ejercerá un Directorio, quien representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO de estos estatutos le otorgan, siempre que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. Lo anterior no obsta a la representación que se le otorgue al Gerente General que designe el Directorio. El Directorio, no obstante las atribuciones especiales que le confieren los estatutos, deberá velar por el fiel cumplimiento de los acuerdos de las Juntas de Accionistas, de los estatutos y de las normas legales y reglamentarias aplicables a las sociedades por acciones, y proponer a los accionistas todas las medidas que estime pertinentes para el mejor desarrollo de los negocios sociales y la organización de la empresa. El Directorio estará integrado por tres miembros, que pueden o no ser accionistas, que serán elegidos por los accionistas de la sociedad, durarán en sus cargos tres años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, si al final del período los accionistas no eligen directores, éstos continuarán en sus funciones hasta que se les nombre reemplazantes. Si renuncia un director, el Directorio nombrará un reemplazante, sin que sea necesario renovar la totalidad del Directorio. Las reuniones del Directorio se constituirán con la asistencia de a lo menos dos Directores, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los Directores asistentes. En caso de empate, decidirá el voto del que preside la reunión. El Directorio, en su primera reunión, decidirá los días, lugar, horarios, citación y forma de reunirse. De los acuerdos y deliberaciones del Directorio se dejará constancia en un Libro de Actas, por cualquier medio, siempre que ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los Directores que hubieren concurrido a la sesión; si algunos de ellos se imposibilitare por cualquier causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejará constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o impedimento. Podrán llevarse a cabo sesiones de Directorio, con la asistencia de todos o alguno de sus miembros a través de medios tecnológicos, tales como, conferencia telefónica o video conferencia. El acta que se levante de la sesión incluirá una constancia de los directores que asistieron y los que participaron a distancia por medios tecnológicos. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, y desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar, en el Acta, su oposición. El Director que estimare que un Acta adolece de inexactitudes y omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Los Directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y diligencias establecidos por la Ley. La responsabilidad de los directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría absoluta de votos, elegirá en su seno a la persona del Presidente, que lo será, también, de la sociedad. En esta primera reunión, el Directorio elegirá también al Gerente General de la empresa. 2) Se reemplazan los Artículos Décimo Tercero y Décimo Cuarto. 3) Se reemplaza el ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO, indicando que el Directorio representará a la sociedad con las más amplias facultades de administración, disposición y conservación, pudiendo efectuar todos los actos, contratos y convenciones de cualquier naturaleza, ya sea que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social o que sea necesario o conducente a la consecución de los fines que la sociedad se hubiere propuesto, señalándose en dicho Artículo Décimo Quinto, una enumeración no taxativa, de las amplias facultades con que podrá actuar el Directorio. 4) Se remplaza el ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. 5) Se remplaza el ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. 6) Se reemplaza el ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. 7) Se establece que todas las referencias efectuadas al Administrador, en los Artículos: VIGÉSIMO PRIMERO, VIGÉSIMO SEXTO, TRIGÉSIMO, TRIGÉSIMO SEGUNDO, y TRIGÉSIMO OCTAVO, deben entenderse -para todos los efectos legales y estatutarios- efectuadas al Directorio. 8) Por último, la sociedad compareciente expresa que en todo lo no modificado en este instrumento, deberá regir, en todas sus partes, el texto del estatuto social, que consta en la escritura pública de fecha 4 de Febrero de 2021, otorgada ante en la Notaría Pública de Valparaíso, de don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas 162 v N° 102, Registro de Comercio año 2021, del Conservador de Comercio de Valparaíso.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Valparaíso, a 31 de enero de 2025.