SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA

Humberto Quezada Moreno, Notario titular de la 26º Notaria de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo Nº 3196, comuna de Las Condes. Certifica que: por escritura pública de fecha 22 de Octubre de 2024, repertorio Nº 7239-2024, ante mí, don JULIO FRANCISCO ERAZO GUERRA y ADA ESTER QUEZADA FERNÁNDEZ, en su calidad de únicos socios de "CABAÑAS DE PEPPINO LIMITADA", RUT N°76.721.083-3, constituida el 5 de abril de 2017 ante el Registro de Empresas y Sociedades de la Subsecretaria de Economía y Empresas de Menor Tamaño, dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, en lo sucesivo también como la "Sociedad Absorbida"; y don JULIO FRANCISCO ERAZO GUERRA por sí y en representación de "INVERSIONES JAIF LIMITADA", JULIO FRANCO ERAZO QUEZADA y ADA ESTER QUEZADA FERNÁNDEZ, en su calidad de únicos socios de "SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA", RUT N°79.837.470-2, inscrita originalmente a Fojas 19.636 N°10.443 del registro de comercio año 1988 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en lo sucesivo también como la "Sociedad Absorbente"; todos domiciliados en calle El Molino N°2.150 comuna de Quilicura, Ciudad de Santiago; acordaron unánimemente la fusión por incorporación de "CABAÑAS DE PEPPINO LIMITADA" en "SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA", en adelante denominada también como la "Fusión", la cual tendrá efectos y vigencia contable, tributaria y legal a contar del día 30 de junio de 2024. En virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disuelve, y la Sociedad Absorbente la sucede en todos sus derechos y obligaciones, por lo que se incorpora en la Sociedad Absorbente todo el activo, pasivo, patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida sin solución de continuidad entre ellas. Para efectos y con motivo de la Fusión, los señores JULIO FRANCISCO ERAZO GUERRA y ADA ESTER QUEZADA FERNÁNDEZ, en su calidad de únicos socios de "CABAÑAS DE PEPPINO LIMITADA" y los señores JULIO FRANCISCO ERAZO GUERRA por sí y en representación de "INVERSIONES JAIF LIMITADA", JULIO FRANCO ERAZO QUEZADA y ADA ESTER QUEZADA FERNÁNDEZ, en su calidad de únicos socios de "SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMADA", acordaron además: UNO) Aprobar los Balances e Informe Pericial que son los antecedentes en los cuales se basa la Fusión; DOS) Aumentar el Capital de "SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA" desde el actual de $1.770.226.635 pesos al nuevo de $1.775.226.635 pesos. El aumento efectivo de capital por $5.000.000 pesos se da por íntegramente pagado mediante el aporte del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida que se incorpora en la Sociedad Absorbente a raíz de la Fusión. Se deja constancia que el aumento de capital efectivo de $5.000.000 pesos corresponde al monto del capital de la Sociedad Absorbida. consecuencia del aumento de capital y de la Fusión acordada, y en relación a las cuentas consignadas en el informe pericial relativas a Cuenta de Capital, Cuenta de Revalorización del Capital Propio, Cuenta de Utilidades Acumuladas y Cuenta de Utilidades o Pérdidas del ejercicio, el nuevo capital de la Sociedad Absorbente queda distribuido entre sus socios de la forma que sigue: i) a don Julio Francisco Erazo Guerra, le corresponde $1.284.904.925 pesos equivalentes al 71,77% del capital social total; ii) a doña Ada Ester Quezada Fernández, le corresponde $415.324.101 pesos equivalentes al 23,85% del capital social total; iii) a la sociedad "Inversiones Jaif Limitada", le corresponde $67.622.657 pesos equivalentes al 3,94% del capital social total; y iv) a don Julio Franco Erazo Quezada, le corresponde $7.434.952 pesos equivalentes al 0,43% del capital social total. TRES) Aprobar unánimemente la consecuente disolución de "CABAÑAS DE PEPPINO LIMITADA", con vigencia a contar del día 30 de junio de 2024, sin que sea necesaria su liquidación al radicarse la totalidad de su activo, pasivo y patrimonio en la Sociedad Absorbente. CUATRO) Los señores Julio Francisco Erazo Guerra y Ada Ester Quezada Fernández, en su calidad de únicos socios de "CABAÑAS DE PEPPINO LIMITADA"; y don Julio Francisco Erazo Guerra por sí y en representación de "Inversiones Jaif Limitada", Julio Franco Erazo Quezada y Ada Ester Quezada Fernández, en su calidad de únicos socios de "SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA", todos domiciliados en calle El Molino Nº 2.150, comuna de Quilicura, Ciudad de Santiago; aprobaron unánimemente los nuevos estatutos para "SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA", que reemplazarán a los anteriores y se extractan a continuación: Razón social: "SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA" pudiendo usar como nombre de fantasía "ELECTRO CENTER LTDA.". Objeto: a) La importación, exportación, distribución, representación, comercialización de toda clase de bienes muebles y/o mercaderías, bienes y productos, tales como, eléctricos, electrónicos, tecnológicos e industriales, y todo lo que incluya e implique la comercialización de productos; b) Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, la construcción por cuenta propia o ajena de inmuebles y actividades anexas a la construcción y la ejecución de obras civiles, directamente o por terceros, obras menores en cualquier forma, la compra y venta de materiales de construcción; c) Administrar por cuenta propia o ajena inversiones, obtener rentas; formar parte de otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquier clase de cambio de dominio o de sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes; d) Asimismo, podrá desarrollar, explotar y administrar proyectos turísticos, de hospedaje de pasajeros y bodegaje de carga, así como el transporte de esta última por cuenta propia o ajena; e) Invertir en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales de toda clase y en general invertir en capitales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los bienes señalados y valores, administrarlos y percibir sus frutos; otorgar préstamos, inversiones y financiamientos en general, efectos de comercio y todo título de crédito o de inversión, incluidos los emitidos o garantizados por el Estado, por las instituciones públicas centralizadas o descentralizadas, por el Banco Central de Chile, y demás personas autorizadas; f) La realización de todo tipo de actividades industriales, negocios fabriles, textiles, exportaciones, importaciones, comercio y distribución en general; g) Efectuar inversiones y corredurías, negocios inmobiliarios y/o de construcción, venta de bienes raíces y, en general, efectuar inversiones inmobiliarias o relacionadas con Bienes Raíces o similares. La ejecución de mandatos, comisiones y corretajes; h) La prestación de asesorías en general, muy en especial, la realización de asesorías, diseño e implementación de proyectos de construcción ya sea, de carácter industrial, comercial y/o domiciliarios, sean proyectos nacionales o extranjeros en sus más amplias formas; i) Las representaciones de agentes de importaciones, exportaciones, comercialización, distribución y/o agente de comercio, en todo tipo de transporte de mercaderías, y representaciones comerciales en su más amplio espectro del giro; y j) El ejercicio de la actividad comercial en sus formas más amplias y, en especial, la compraventa importación, exportación, distribución, fabricación, elaboración y comercialización de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena, la representación de empresas nacionales y extranjeras y demás relacionadas, en la actualidad o en futuro; o la que los socios acuerden. Capital: Será la cantidad de $1.775.226.635 pesos que se aporta y entera de siguiente forma: i) a don Julio Francisco Erazo Guerra, aporta equivalentes al $1.284.904.925 equivalentes al 71,77% pesos del capital social total, ya enterados con anterioridad; ii) doña Ada Ester Quezada Fernández, aporta $415.324.101 pesos equivalentes al 23,85% del capital social total, ya enterados con anterioridad; iii) la sociedad "Inversiones Jaif Limitada", aporta $67.622.657 pesos equivalentes al 3,94% del capital social total, ya enterados con anterioridad; y iv) a don Julio Franco Erazo Quezada, aporta $7.434.952 pesos equivalentes al 0,43% del capital social total, ya enterados con anterioridad. Administración y uso Razón Social: La administración y el uso de la razón social corresponderá a don Julio Francisco Erazo Guerra quien obrando en nombre y representación de la Sociedad Comercial Electro Center Limitada, podrá representarla con las formalidades y facultades que se señalan en la escritura extractada. Duración: 5 años contados desde la fecha de la escritura extractada, renovables en la forma y plazos que en ella se indica. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer la sociedad en resto del país o en el extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. CINCO) Por último, acordaron constituir a la Sociedad Absorbente en solidariamente responsable en el pago de los impuestos que la Sociedad Absorbida pudiese adeudar o se le determinen con ocasión de su término de giro para efectos del artículo 69 del Código Tributario. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 27 de enero de 2025.Humberto Quezada Moreno. Notario Público.