VML Chile SpA

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, ante mí suplente Marcelo Andrés Donoso Araya, WPP CHILE SpA, debidamente representada, y en su calidad de único accionista de las sociedades Wunderman Chile Consultoría y Comunicaciones SpA, inscrita a fojas 17.701 número 14.082 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999, y VMLY&R Chile SpA, inscrita a fojas 32.130 número 17.385 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1989, estableció lo siguiente: 1) Disponer, con efecto y vigencia al treinta y uno de diciembre de dos mil veinticuatro, la fusión por incorporación de Wunderman Chile Consultoría y Comunicaciones SpA en VMLY&R Chile SpA, que se producirá mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Wunderman Chile Consultoría y Comunicaciones SpA a VMLY&R Chile SpA. En consecuencia, la totalidad del activo y pasivo de Wunderman Chile Consultoría y Comunicaciones SpA que figura en sus libros al día treinta de noviembre de dos mil veinticuatro como, asimismo, con posterioridad a la fecha recién indicada y antes de materializada la fusión, se incorporará a VMLY&R Chile SpA, sucediendo ésta a la anterior en todos sus activos y pasivos, derechos, obligaciones, actos y contratos, entendiéndose su continuadora legal para todos los efectos a que hubiere lugar. Wunderman Chile Consultoría y Comunicaciones SpA se disolverá, por el sólo ministerio de la ley, sin que sea necesario efectuar su liquidación. 2) Como resultado de lo anterior, producto de la absorción, se produce un aumento de capital de $1.293.022.421 en VMLY&R Chile SpA, emitiéndose al efecto 24.213 acciones de canje que se entregarán al accionista de la sociedad absorbida, por lo que su capital ascenderá a $5.267.552.619, dividido en 84.213 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. 3) Se modifica la razón social de VMLY&R Chile SpA ya fusionada, reemplazando la actual razón social “VMLY&R Chile” por “VML Chile SpA”. 4) Con motivo de lo señalado precedentemente, se acordó reemplazar los artículos Primero, Quinto y Primero Transitorio, de los estatutos sociales de VMLY&R Chile. pasando a detallar las siguientes modificaciones materia de extracto: i) “ARTICULO PRIMERO. El nombre de la sociedad por acciones que por este acto se constituye es “VML Chile SpA”, en adelante, la “Sociedad”, ii) “ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de cinco mil doscientos sesenta y siete millones quinientos cincuenta y dos mil seiscientos diecinueve pesos, dividido en ochenta y cuatro mil doscientos trece acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital o del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. Se acuerda que las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, conservarán todos los derechos inherentes a ellas, mientras se encuentre pendiente el plazo para su pago. La administración de la Sociedad podrá, bastando autorización escrita de parte de todos los accionistas de la Sociedad, aumentar el capital social con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o los fines específicos que estime convenientes”, y iii) “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de cinco mil doscientos sesenta y siete millones quinientos cincuenta y dos mil seiscientos diecinueve pesos, dividido en ochenta y cuatro mil doscientos trece acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital o del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma por WPP Chile SpA: a) sesenta mil acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha: y b) veinticuatro mil doscientas trece acciones que se suscriben y pagan en este acto con el patrimonio de la sociedad Wunderman Chile Consultoría y Comunicaciones SpA, absorbida producto de la fusión acordada con esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Habiendo tenido a la vista los registros de accionistas de las sociedades VMLY&R Chile SpA y Wunderman Chile Consultoría y Comunicaciones SpA, certifico que, a la fecha de la escritura extractada, WPP Chile SpA es la única accionista de ambas sociedades. Santiago, 4 de febrero de 2025.