Engie Stream Solutions Chile SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 31 de enero de 2025, bajo el repertorio 1655-2025, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades /a/ ENGIE STREAM SOLUTIONS CHILE SpA, Rol Único Tributario número 76.215.533-8, inscrita a fojas 32.295, número 22.703, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 (la “Sociedad Absorbente”), y /b/ ENGIE GAS CHILE SpA, Rol Único Tributario número 76.134.397-1, inscrita a fojas 69.895 número 48.841 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010 (la “Sociedad Absorbida”), ambas celebradas con fecha 23 de enero de 2025, en las cuales se acordó: UNO/ Aprobar la fusión por incorporación de Engie Gas Chile SpA con Engie Stream Solutions Chile SpA mediante la absorción de la primera por esta última. Con motivo de la fusión se disuelve Engie Gas Chile SpA, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida, y sucediendo Engie Stream Solutions Chile SpA a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella, recibiendo Engie Austral S.A., por su calidad de único accionista de la Sociedad Absorbida, como única contraprestación, 492.306 nuevas acciones emitidas por Engie Stream Solutions Chile SpA. Asimismo, se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectuó la fusión: i) los estados financieros de Engie Gas Chile SpA y Engie Stream Solutions Chile SpA al día 31 de diciembre de 2024; ii) El balance pro forma que representa a la Sociedad Absorbente al 31 de diciembre de 2024, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan; iii) El informe pericial de fusión, de fecha 21 de enero de 2025, suscrito por don Javier Lorca, en el que se pronuncia respecto del balance general proforma al 31 de diciembre de 2024 y la relación de canje de la fusión y; en general, todos los documentos que sirvieron de base al proceso de fusión. TRES/ Aprobar la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente con el fin de: /a/ modificar de la forma de administración de Engie Stream Solutions Chile SpA, removiendo al administrador actual de la misma, Engie Gas Chile SpA, y estableciendo en su reemplazo que la Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro miembros titulares y cuatro suplentes, quienes podrán ser o no accionistas de la Sociedad, y durarán un período de tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente; /b/ como consecuencia de la fusión por incorporación, aumentar el capital social de Engie Stream Solutions Chile SpA en la cantidad de US$20.539.000, mediante la emisión de 492.306 nuevas acciones nominativas, de la misma serie de las actualmente emitidas y sin valor nominal, pasando en consecuencia el capital desde la cantidad de US$12.062.837, dividido en 161.481 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, a la suma total de US$32.601.837, dividido en 653.787 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una; c) en virtud de las modificaciones indicadas en las letras /a/ y /b/ precedentes, aprobar el texto estatutario que habrá de regir a la Sociedad Absorbente, el cual contiene todas las modificaciones al mismo que han sido aprobadas por los accionistas y reemplaza orgánicamente y en su totalidad a los anteriores estatutos de Engie Stream Solutions Chile SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: ENGIE STREAM SOLUTIONS CHILE SpA; Objeto: (a) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir, en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; (b) En general, toda actividad o negocio relacionado directa o indirectamente con lo antes señalado, como también, toda clase de operaciones comerciales, civiles o industriales que determinen los accionistas; (c) En general todo lo que tenga relación con la producción, importación, transporte, distribución, comercialización, compra y venta de energía en todas sus formas, tales como electricidad, combustibles líquidos y sus derivados, gas natural, entre otros, así como y todo lo que tenga relación con el desarrollo de proyectos de energía tales como de combustibles líquidos, gas natural u otro tipo de gas; (d) La compra, venta, importación, producción, elaboración, fabricación, manufacturación, comercialización, distribución, explotación en cualquier forma de toda clase de productos; (e) La representación o agencia de toda clase de empresas o sociedades nacionales o extranjeras; (f) La prestación integral de toda clase de servicios, asesorías, consultoría profesional, capacitación y desarrollo en materias de producción, importación, transporte, distribución y venta de energía en todas sus formas, entendidos éstos, en sus más amplios conceptos y materias conexas, así como la organización de los medios materiales y humanos necesarios para el logro de este fin. Para el cumplimiento del fin señalado, la Sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros; Domicilio: la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero; Duración: indefinida; Capital: la cantidad de US$32.601.837, dividido en 653.787 acciones de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de febrero de 2025.