Bav Group Chile SpA

MARCELO ANDRÉS DONOSO ARAYA, Notario Suplente de la Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, doña PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina número 601, piso sexto, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Que con fecha 31 de diciembre de 2024 se redujeron a escritura pública ante mí las actas de juntas extraordinarias de accionistas de BAV GROUP CHILE SpA, inscrita a fojas 22.877 Nº 18.214 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000, y J. WALTER THOMPSON CHILENA SpA, inscrita a fojas 2.568 N° 2.146 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1944, ambas celebradas en mi presencia con fecha 31 de diciembre de 2024, en las que se acordó fusionar las mencionadas sociedades por incorporación de J. WALTER THOMPSON CHILENA SpA en BAV GROUP CHILE SpA, la que sucede a la primera en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de aquella, adquiriendo BAV GROUP CHILE SpA la totalidad de los activos y pasivos de J. WALTER THOMPSON CHILENA SpA. I. EXTRACTO JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BAV GROUP CHILE SpA. Se acordó lo siguiente: 1) La fusión de J. WALTER THOMPSON CHILENA SpA en BAV GROUP CHILE SpA, mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de la primera a valores financieros en BAV GROUP CHILE SpA, que subsiste y absorbe a J. WALTER THOMPSON CHILENA SpA, que se disuelve sin necesidad de liquidación. 2) Aprobar que por efecto de la fusión, canjes de acciones, y de los ajustes contables al patrimonio de la sociedad absorbida, el capital de BAV GROUP CHILE SpA quedará fijado después de la fusión en la suma de $1.281.037.917 dividido en 94.429 acciones ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, quedando como accionistas de BAV GROUP CHILE SpA, las sociedades Berkeley Square Holding B.V., con 6.347 acciones, y WPP Holdings (Holland) B.V., con 88.082 acciones. 3) Como consecuencia de la fusión, se acordó modificar los artículos quinto y primero transitorio del estatuto social, reemplazándolos por los siguientes: a) “ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de mil doscientos ochenta y un millones treinta y siete mil novecientos diecisiete pesos, dividido en noventa y cuatro mil cuatrocientas veintinueve acciones ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital o del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. Se acuerda que las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, conservarán todos los derechos inherentes a ellas, mientras se encuentre pendiente el plazo para su pago. La administración de la Sociedad podrá, bastando autorización escrita de parte de todos los accionistas de la Sociedad, aumentar el capital social con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o los fines específicos que estime convenientes”; y b) “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de mil doscientos ochenta y un millones treinta y siete mil novecientos diecisiete pesos, dividido en noventa y cuatro mil cuatrocientas veintinueve acciones ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital o del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. El capital se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: a) La sociedad Berkeley Square Holding B.V., suscribe seis mil trescientas cuarenta y siete acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, b) La sociedad WPP Holdings (Holland) B.V., suscribe ochenta y ocho mil ochenta y dos acciones, que se suscriben y pagan en este acto con el patrimonio de la sociedad J. Walter Thompson Chilena SpA, absorbida producto de la fusión acordada con esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. II. EXTRACTO ESCRITURA PÚBLICA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE J. WALTER THOMPSON CHILENA SpA. Se acordó fusionar la sociedad J. WALTER THOMPSON CHILENA SpA con la sociedad BAV GROUP CHILE SpA, mediante el aporte de la totalidad de sus activos y pasivos a ésta última, a valores financieros, de tal manera que BAV GROUP CHILE SpA, que subsiste, absorbe a J. WALTER THOMPSON CHILENA SpA, que se disuelve sin que proceda su liquidación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de enero de 2025.