GIOIA SpA

Magdalena Latorre Larraín, abogado, Notario público Interino de la Quinta Notaria de Santiago, con oficio en Gertrudis Echeñique número treinta, oficina treinta y dos. Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura publica de fecha 20 de enero de 2025 repertorio N° 466-2025 otorgada ante mí, se redujo a escritura publica el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 11 de diciembre de 2024, de la sociedad GIOIA SpA, RUT N° 77.110.387-1, inscrita a fojas 73.455 número 35.986 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019; en la cual, la unanimidad de accionistas, acordaron: 1) Aumentar capital de la sociedad en la cantidad de $700.000.000.- mediante la emisión de 700.000 nuevas acciones, en consecuencia, el capital de GIOIA SpA pasará a ser la cantidad de $4.599.321.000.- dividido en 4.599.321 acciones nominativas de igual valor, de una misma serie, sin valor nominal y que se pagan y suscriben en la forma y plazos indicados en la escritura extractada. 2) Aprobar emisión de 700.000 acciones de pago, iguales, nominativas, sin valor nominal, cuyo valor de colocación es de $1.000.- cada una. 3) Aprobar sustitución del artículo quinto de los estatutos sociales por lo siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cuatro mil quinientos noventa y nueve mil trescientos veintiún mil pesos, dividido en cuatro millones quinientos noventa y nueve mil trescientos veintiún acciones de igual valor, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y se ha pagado la cantidad de $3.899.321.000.- correspondiente a 3.899.321 acciones, quedando pendiente de pago la cantidad de $700.000.000.- equivalente a 700.000. Las acciones están suscritas y pagadas en los términos indicados en el artículo quinto transitorio de los estatutos sociales”. 4) Se acordó agregar el siguiente artículo quinto transitorio: “Artículo Quinto Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de cuatro mil quinientos noventa y nueve millones trescientos veintiún mil pesos, dividido en cuatro millones quinientos noventa y nueve mil trescientos veintiún acciones de igual valor, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito por los accionistas. De dicho valor $3.899.321.000 correspondiente a 3.899.321 acciones se encuentra íntegramente pagado, quedando pendiente de pago la cantidad de $700.000.000.- equivalente a 700.000 acciones. Todo lo anterior en las proposiciones que se indican a continuación: a) Antomar S.A. es dueño de 2.299.661 acciones, de las cuales 1.949.661 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 350.000 acciones por un valor total de $350.000.000.- las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; b) Sociedad de Ahorro Matyco SpA es dueño de 776.961 acciones, de las cuales 658.731 acciones de encuentran pagadas. Por su parte las restantes 118.230 acciones por un valor total de $118.230.000 las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; c) Inversiones Next SpA es dueño de 503.027 acciones, de las cuales 426.447 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 76.580 acciones por un valor total de $76.580.000.- las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; d) Inverness SpA es dueño de 323.402 acciones, de las cuales 274.192 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 49.210 acciones por un valor total de $49.210.000.- las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; e) San Frutuosso SpA es dueño de 323.402 acciones, de las cuales 274.192 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 49.210 acciones por un valor total de $49.210.000.- las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; f) Inversiones y Asesorías Patricio Baeza Aspee EIRL es dueño de 175.423 acciones, de las cuales 148.683 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 26.740 acciones por un valor total de $26.740.000.- las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; g) Arte Culinaria SpA es dueña de 55.488, de las cuales 47.018 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 8.470 acciones por un valor total $8.470.000.- las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contando desde esta fecha; h) Inversiones S & B Limitada es dueña de 57.974 acciones, de las cuales 49.154 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 8.820 acciones por un valor total de $8.820.000.- las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha; e i) Inversiones Michele Marie Bunout Stiepovic EIRL es dueña de 83.983 acciones, de las cuales 71.243 acciones se encuentran pagadas. Por su parte las restantes 12.740 acciones por un valor total de $12.740.000.- las pagará en dinero efectivo en un plazo máximo de 60 días contado desde esta fecha.”. Otras estipulaciones no son materia de extracto, constan en escritura extractada. Santiago, 28 de enero del 2025.- Magdalena Latorre Larraín. Notario Público Interino.