BILL CAPITAL S.A.

Pablo Martínez Loaiza, Notario Titular de la 1ª Notaría de La Reina, domiciliado en Avenida Príncipe de Gales N° 5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 22 de enero de 2025, Repertorio N° 3.054, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “BILL CAPITAL S.A.” (en adelante también la “Sociedad”) de fecha 10 de diciembre de 2024, en la cual con la presencia del Notario Suplente don Rafael Orlando Corvalán Guerra, de la Primera Notaría de La Reina de don Pablo Martínez Loaiza, y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Bill Capital S.A., inscrita a Fojas 1307 N° 533 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023, los accionistas Sociedad de Inversiones LG SpA, Inversiones Hgazzy SpA, Inversiones Touché SpA y El Regidor SpA; todos debidamente representados según corresponde, entre otras materias, acordaron aumentar el capital de la Sociedad. Modificaciones: Aumento de capital. La Junta discutió y aprobó aumentar el capital social de la suma de $50.000.000 dividido en 50.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; a la suma de $800.000.000, dividido en 800.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. De esta forma, el aumento de capital asciende a la suma de $750.000.000, emitiéndose 750.000.000 nuevas acciones de pago. Los accionistas presentes renunciaron a las formalidades y plazos del derecho preferente para suscribir las 750.000.000 nuevas acciones de pago, representativas del aumento de capital aprobado. La totalidad de los accionistas participaron de la suscripción y pago del aumento de capital. De esta forma, y para los efectos del aumento de capital propuesto: a) El Regidor SpA capitalizará parte de su cuenta por cobrar en contra de la Sociedad hasta por la suma de $457.500.000; que coincide con su prorrata de aumento de capital, b) Inversiones Hgazzi capitalizará parte de su cuenta por cobrar en contra de la Sociedad hasta por la suma de $112.500.000; que coincide con su prorrata de aumento de capital; c) Inversiones Touché SpA paga en este acto y en dinero efectivo la suma total de $90.000.000; que coincide con su prorrata de aumento de capital, y, d) Sociedad de Inversiones LG SpA capitalizará parte de su cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, hasta por la suma de $27.000.000, y paga en este acto en dinero efectivo la suma de $63.000.000; lo cual totaliza la suma de $90.000.000; que coincide con su prorrata de aumento de capital. De acuerdo con lo anteriormente expuesto, ningún accionista verá diluida su participación social, respetándose las respectivas prorratas. Asimismo, las suscripciones indicadas coinciden con el total del aumento de capital propuesto, esto es, $750.000.000 dividido en 750.000.000 nuevas acciones de iguales características a las ya existentes. Aprobado el aumento de capital y la forma de pago, la Junta decidió modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $800.000.000, y se divide en 800.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $800.000.000, y se divide en 800.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente manera: a) Con la suma de $50.000.000, dividido en 50.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, de conformidad con la escritura pública de constitución de fecha 3 de enero de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello; y, b) Con la suma de $750.000.000, dividido en 750.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que son suscritas y pagadas en este acto por i) El Regidor SpA capitalizará parte de su cuenta por cobrar en contra de la Sociedad hasta por la suma de $457.500.000, equivalente a 457.500.000 acciones; que coincide con su prorrata de aumento de capital, ii) Inversiones Hgazzi capitalizará parte de su cuenta por cobrar en contra de la Sociedad hasta por la suma de $112.500.000, equivalente a 112.500.000 acciones; que coincide con su prorrata de aumento de capital; iii) Inversiones Touché SpA paga en este acto y en dinero efectivo la suma total de $90.000.000, equivalente a 90.000.000 acciones; que coincide con su prorrata de aumento de capital, y, iv) Sociedad de Inversiones LG SpA capitalizará parte de su cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, hasta por la suma de $27.000.000, y paga en este acto en dinero efectivo la suma de $63.000.000; lo cual totaliza la suma de $90.000.000, equivalente a 90.000.000 acciones; que coincide con su prorrata de aumento de capital. Se deja constancia que el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, ya sea por sí o por sus antecesores en sus derechos; y que la actual composición accionaria es la siguiente: a) El Regidor SpA suscribe 488.000.000 acciones por la suma total de $488.000.000, respecto de las cuales 30.500.000 acciones fueron pagadas con anterioridad a este acto, y 457.500.000 acciones fueron pagadas en este acto; b) Inversiones Hgazzi SpA suscribe 120.000.000 acciones por la suma total de $120.000.000, respecto de las cuales 7.500.000 fueron pagadas con anterioridad a este acto, y 112.500.000 fueron pagadas en este acto; c) Inversiones Touché SpA suscribe 96.000.000 acciones por la suma total de $96.000.000, respecto de las cuales 6.000.000 fueron pagadas con anterioridad a este acto y 90.000.000 fueron pagadas en este acto; y, d) Sociedad de Inversiones LG SpA suscribe 96.000.000, respecto de las cuales 6.000.000 fueron pagadas con anterioridad a este acto y 90.000.000 fueron pagadas en este acto. De esta forma se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Pablo Martínez Loaiza, Notario Titular.- La Reina, 30 de enero de 2025.