BALANCE SUPPLY SpA

MAGDALENA SOFIA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliada en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: por escritura pública de 18 de diciembre de 2024, otorgada ante mí, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique número treinta, oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, José Manuel Díaz Fuentes, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad “BALANCE SUPPLY SpA”, según el Registro de Accionistas que he tenido a la vista, inscrita a fojas 85.307, número 45.942 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, acordó modificar la misma en el siguiente sentido: Uno) Aumento de Capital. Aumentar el capital social desde la cantidad de $1.000.000 pesos dividido en mil acciones todas nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, a la suma de $1.111.111 pesos, dividido en mil ciento once acciones nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de ciento once acciones de una nueva serie, denominada Acciones “Option Pool”. Esto es, el capital social se aumentaría en la cantidad de $111.111 pesos, mediante la emisión de ciento once acciones de la nueva serie “Option Pool” creada al efecto, las cuales serán ordinarias, sin valor nominal, sin derecho a voto y sin derecho a percibir dividendos. Dos) Modificación de Estatutos. Se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de un millón ciento once mil ciento once pesos, dividido en mil ciento once acciones nominativas y sin valor nominal, que se distribuyen en las siguientes series de acciones: (i) mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal (las “Acciones Ordinarias”); y (ii) ciento once acciones de la Serie Option Pool, destinadas a un plan de opciones sobre acciones para empleados y/o asesores de la Sociedad, de acuerdo a lo que defina el órgano de administración de la Sociedad (las “Acciones Option Pool”). Las Acciones Option Pool tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las acciones ordinarias, salvo las siguientes limitaciones: (i) no se computarán para efectos de la constitución de los quórum requeridos para las juntas de accionistas, ni tendrán derecho a voto en ninguna materia que deba ser sometida a votación de los accionistas; (ii) no tendrán derecho a voto en ninguna materia que deba ser sometida a votación de los accionistas, incluyendo la aprobación de modificaciones de los estatutos sociales o la adopción de acuerdos por parte de la Sociedad, salvo respecto de reformas estatutarias cuyo objeto sea la modificación o supresión de las preferencias de las Acciones Option Pool; y (iii) no tendrán derecho a percibir dividendos de ningún tipo, sean estos definitivos, provisorios o eventuales. No se requerirá la emisión física de títulos de acciones, bastando la constancia respectiva en el Registro de Accionistas para acreditar la calidad de titular de Acciones Option Pool”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de un millón ciento once mil ciento once pesos se encuentra dividido en mil ciento once acciones nominativas y sin valor nominal que se han pagado y pagarán de la siguiente forma: (i) mil Acciones Ordinarias íntegramente suscritas y pagadas; (ii) ciento once Acciones Option Pool que se encuentran pendientes de suscripción y pago, que deberán pagarse dentro del plazo que vence el 18 de diciembre de 2027, y que serán destinadas a la implementación de un plan de opciones sobre acciones para empleados y/o asesores de la Sociedad, de acuerdo a lo que defina el órgano de administración de la Sociedad, en las condiciones, términos y precio que éste fije”. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 30 de enero de 2025. Magdalena Sofia Latorre Larraín.- Notario Público Interino.