Olfox SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Isidora Goyenechea 3477, zócalo, comuna de Las Condes, certifica: por escritura pública de fecha 20 de diciembre 2024, Repertorio N°63633-2024, ante mí, INVERSIONES SIERRA BRAVO LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.310.749-3 (la “Sociedad Absorbente”), domiciliada en Avenida Libertad N°1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, Región de Valparaíso, en su calidad de único accionista de OLFOX SpA, Rol Único Tributario N°77.704.613-6 (la “Sociedad Absorbida”) acordó: 1) Modificar los estatutos sociales de OLFOX SpA en materias que no son objeto de extracto. 2) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad OLFOX SpA en INVERSIONES SIERRA BRAVO LIMITADA, con efecto a contar del 20 de diciembre de 2024, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos y patrimonio de la primera, la cual se disuelve sin necesidad de liquidación, sucediéndola la Sociedad Absorbente en todos sus derechos y obligaciones. 3) Basar la fusión en los siguientes antecedentes: (a) balances generales individuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, preparados al 30 de noviembre de 2024; y; (b) balance pro-forma de fusión, practicado a la misma fecha, que representa a la Sociedad Absorbente luego de producida la fusión. 4) Realizar la fusión a valores netos, esto es, sin aumentar el patrimonio de la Sociedad Absorbente en aquella porción del patrimonio de la Sociedad Absorbida que ya era de propiedad de la primera. 5) Que la Sociedad Absorbente, conforme al artículo 69 del Código Tributario es continuadora legal de la Sociedad Absorbida, y por lo tanto, se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que la Sociedad Absorbida adeude o pudiere adeudar, y que, para efectos de lo establecido en el artículo 64 inciso 11 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente mantendrá el costo tributario de los activos que mantenía la Sociedad Absorbida, no originándose flujos efectivos de dinero para ninguna de las sociedades o sus socios o accionistas producto de la fusión; 6) Que como consecuencia de la fusión, se acuerda la disolución anticipada de OLFOX SpA, en la fecha en que la fusión surta sus efectos, sin que sea necesario proceder a su liquidación, toda vez que la Sociedad Absorbente pasará a ser su continuadora legal para todos los efectos que haya lugar, haciéndose cargo de todo sus activos, pasivos y patrimonio. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de diciembre de 2024.