GIMNASIOS OTF SANTIAGO LIMITADA

MARCELO ANDRÉS DONOSO ARAYA, Notario Suplente de la Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, doña PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Que, por escritura pública de fecha 07 de enero de 2025, anotada bajo repertorio N.º 160-2025, ante la titular, comparecen: don Nicolás Patricio Calderón Zegers y don Manuel Abdi Hormazábal Vásquez, ambos en representación de (i) LATAMFIT CHILE SpA, R.U.T. N.º 76.976.740-1 (ex INVERSIONES O DOS S.A., según consta en escritura pública de modificación de razón social y transformación a Sociedad por Acciones de fecha 28 de septiembre de 2018, otorgada ante don Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel e inscrita a Fojas 76.002, Número 39.014 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018); sociedad que, además, comparece en su calidad de representante de (ii) GIMNASIOS ORANGE THEORY CHILE LIMITADA, R.U.T. N.º 76.522.123-4, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 5550, Of. 501, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana. Ambas sociedades comparecientes en su calidad de únicas y actuales socias de GIMNASIOS OTF SANTIAGO LIMITADA, sociedad inscrita a Fojas 3.733, Número 2.242 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, acordaron las siguientes materias: (i) Modificar la razón social, de “GIMNASIOS OTF SANTIAGO LIMITADA” por “GIMNASIOS BIO RITMO LIMITADA”, reemplazando en consecuencia el texto del Artículo Primero de los Estatutos Sociales; (ii) Transformar la sociedad de Sociedad de Responsabilidad Limitada a Sociedad por Acciones, conservando su personalidad jurídica para todos los efectos legales conforme extracto: RAZÓN SOCIAL: Se constituye una Sociedad por Acciones con el nombre o razón social de “GIMNASIOS BIO RITMO SpA”. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es aquel sobre el que tiene competencia el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en el resto del país o en el extranjero; DURACIÓN: La duración de la sociedad es indefinida; OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios de gimnasia, cuidado y mantenimiento corporal en general, incluyendo, entre otros, danza, spinning, aerobic, gimnasia de todo tipo, por medio de instructores que entreguen concomimientos y técnicas especiales y profesionales; b) En general, el desarrollo de todo tipo de negocios que acuerden los accionistas orientados exclusivamente a facilitar la práctica de actividades deportivas, tanto individuales como grupales. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. CAPITAL: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.000.000 de pesos, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada según se detalla en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales: a) GIMNASIOS ORANGE THEORY CHILE LIMITADA suscribe la cantidad de 999.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha conforme a los aportes efectuados a la sociedad mientras giraba como Sociedad de Responsabilidad Limitada; b) LATAMFIT CHILE SpA suscribe la cantidad de 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha conforme a los aportes efectuados a la sociedad mientras giraba como Sociedad de Responsabilidad Limitada. ADMINISTRACIÓN: La administración corresponderá a un Administrador, quien podrá ser una o varias personas naturales y/o jurídicas, y no necesitará ser accionista de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de enero de 2025.