ENERGÍA EÓLICA SAN MATÍAS SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2024, Repertorio N°22.101-2024, ante MARIA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Notario Suplente de la 34° Notaria de Santiago, CHILE RENOVABLES II SpA, AES ANDES S.A. y GLACIER ACQUISITIONCO SpA en su calidad de únicos accionistas de ENERGÍA EÓLICA SAN MATÍAS SpA, RUT N° 77.116.491-9, inscrita a Fs. 95.724 N°47.011 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, (en adelante, la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: /A/ Declaración y constancia de los accionistas.- De conformidad con lo señalado en el artículo quinto de los estatutos sociales, se dejó constancia que, a la fecha de la escritura extractada, que las preferencias políticas y económicas de las acciones Serie A-Uno y Serie A-Dos han quedado sin efecto de pleno derecho, transformándose automáticamente todas ellas en acciones Serie A-Uno, a razón de una acción Serie A-Uno por cada acción Serie A-Dos que estuvieren suscritas y pagadas. A consecuencia de lo anterior, CHILE RENOVABLES II SpA, en su calidad de accionista de la totalidad de las acciones Serie A-Dos, procedió a canjear 511 acciones Serie A-Dos por 511 acciones Serie A-Uno, pasando, por consiguiente, a ser titular de 84.147.812 acciones Serie A-Uno. /B/ Redenominación de series de acciones y creación de series de acciones. Se acordó la redenominación de las acciones Serie A-Uno las cuales pasaron a denominarse Serie A, sin afectar el número de acciones. C) Aumento de Capital. Se resolvió aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de US$147.714.866,51, dividido en 84.147.897 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 84.147.812 acciones corresponden a la Serie A, 55 acciones corresponden a la Serie B-Uno, y 30 acciones corresponden a la Serie B-Dos, a la cantidad de US$173.432.405,92, dividido en 109.865.436 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 109.865.351 acciones corresponden a la Serie A, 55 acciones corresponden a la Serie B-Uno, y 30 acciones corresponden a la Serie B-Dos. Los derechos y limitaciones de las series de acciones en que se divide el capital constan en la escritura extractada. D) Otras reformas al estatuto social. Se modificaron otras materias que no son objeto de extracto; y /E/ Fijación de texto refundido: A consecuencia de lo anterior, se acordó adecuar los artículos de los estatutos sociales y fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que reemplaza íntegramente a los estatutos anterior. De dicho nuevo texto de estatutos, queda extractado lo siguiente: i) Nombre: ENERGÍA EÓLICA SAN MATÍAS SpA; ii) Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, en cualquiera de las comunas comprendidas dentro del territorio jurisdiccional de la Corte de Apelaciones de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se acuerde establecer en otros lugares dentro y fuera del país; iii) Duración: La duración de la Sociedad será indefinida; iv) Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ En el mercado de comercio mayorista de energía eléctrica desarrollar la producción de energía eléctrica e inyectar dicha producción en el Sistema Eléctrico Nacional; /b/ en el ámbito de la comercialización, comprar energía eléctrica para venderla a distribuidoras de energías eléctricas o usuarios finales/clientes libres; c) construir, instalar, operar, explotar, mantener y administrar activos de generación, térmicos, hidráulicos o aquellos denominados Energías Renovables No convencionales; d) adquirir, arrendar o celebrar cualquier otro acto jurídico relativo a proyectos de generación eléctrica de terceros; /e/ operar, explotar, mantener y administrar activos de generación de energía adquiridos a terceros; /f/ comercializar excedentes de energía proveniente de medios de Energías Renovables No convencionales propios o contratados, para acreditar el cumplimiento de la obligación señalada en el artículo ciento cincuenta bis de la ley veinte mil doscientos cincuenta y siete; /g/ comercializar energía eléctrica y su potencia asociada con otras empresas generadoras; /h/ la adquisición, construcción, implementación, operación, mantención y explotación de toda clase de bienes e instalaciones de generación de energía eléctrica; i) diseño, desarrollo, gestión y/o ejecución de todo tipo de proyectos de ingeniería, energía, arquitectura u otra especialidad relativas a la generación de electricidad; /j/ adquirir, explotar y transferir concesiones de servicios eléctricos, telecomunicaciones, telefonía, telegrafía, transmisiones de télex y de data y radiocomunicaciones; /k/ construir, instalar, explotar y mantener centrales de generación eléctrica de cualquier tipo para venderlos a terceros; l) la construcción de una o más centrales de generación eléctrica de cualquier tipo para vender la producción a generadoras, distribuidoras o usuarios finales; m) prestar asesoría en el mercado mayorista de energía eléctrica; /n/ efectuar toda clase de inversión y celebrar todo tipo de actos y contratos traslaticios o de mera tenencia, relativos a todo tipo de bienes muebles o inmuebles corporales o incorporales, destinados a su adquisición, explotación, comercialización y administración y que digan relación con cualquiera de los objetos y giros antes referidos; /o/ aumentar o reducir potencia mediante la adquisición o enajenación de activos de generación de cualquier tipo; /p/ realizar todos los actos, y cualquier otra actividad que relacionada o no con los puntos anteriores, decidan los accionistas efectuar; v) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de US$173.432.405,92, dividido en 109.865.436 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 109.865.351 acciones corresponden a la Serie A, 55 acciones corresponden a la Serie B-Uno, y 30 acciones corresponden a la Serie B-Dos, las que se han suscrito y pagado en la forma indicada en la escritura extractada; y vi) Administración: Sin perjuicio de las materias que correspondan a la Junta de Accionistas o a la totalidad de los accionistas actuando conjuntamente, la administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderán a CHILE RENOVABLES II SpA la que tendrá todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, incluyendo las facultades señaladas en el artículo octavo de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 23 de enero de 2025. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-