CHILE RENOVABLES SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2024, Repertorio N°22.083-2024, ante MARIA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Notario Suplente de la 34° Notaria de Santiago, GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N°77.398.166-3 y AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N°77.371.671-4, inscrita a Fs. 34.441, N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /A/ Disminución de capital de pleno derecho.- De conformidad a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio de la escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio N°15.814-2023, inscrita a Fs. 83.743, N° 36.197 del Registro de Comercio de Santiago del año 2023 /el “Aumento de Capital Campo Lindo”/ y el Artículo Primero Transitorio de la escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio N°18.846-2023, inscrita a Fs. 101.172, N° 43.033 del Registro de Comercio de Santiago del año 2023 /el “Aumento de Capital AS IIB”, y conjuntamente con el Aumento de Capital Campo Lindo, los “Aumentos de Capital”/, parte de las acciones de pago emitidas en dichas ocasiones fueron suscritas por AES Andes S.A. quedando pendientes de pago, a esa fecha, como sigue: i) la cantidad de 8.023.605 acciones Serie A quedaron pendientes de pago bajo el Aumento de Capital Campo Lindo y ii) la cantidad de 3.732.272 acciones Serie A quedaron pendientes bajo el Aumento de Capital AS IIB /conjuntamente, las “Acciones Pendientes de Pago”/. Bajo los términos de los Aumentos de Capital, las Acciones Pendientes de Pago debían ser pagadas por AES Andes S.A. dentro de los primero que ocurriera entre /a/ el plazo de un año a contar del 14 de septiembre de 2023, tratándose del Aumento de Capital Campo Lindo, u 8 de noviembre de 2023, tratándose del Aumento de Capital AS IIB, o ii) la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo los Contratos de Construcción /Construction Agreements/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/, de fecha 14 de septiembre de 2023, tratándose del Aumento de Capital Campo Lindo, y 8 de noviembre de 2023, tratándose del Aumento de Capital AS IIB, fuesen exigibles y pagaderos. A la fecha, las Acciones Pendientes de Pago han sido parcialmente pagadas por AES Andes S.A., como sigue: i) la cantidad de 7.112.765 acciones Serie A suscritas bajo el Aumento de Capital Campo Lindo, representativas de US$9.072.715,91, han sido pagadas con una fecha anterior al 14 de septiembre de 2024, quedando un remanente de 518.853 acciones Serie A, representativas de $US661.824,85 pendientes de pago, y ii) la cantidad de 2.283.873 acciones Serie A suscritas bajo el Aumento de Capital AS IIB, representativas de $US2.406.511,72, han sido pagadas con una fecha anterior al 8 de noviembre de 2024, quedando un remanente de un 1.448.399 acciones Serie A, representativas de un $US1.526.174,03 pendientes de pago. En consideración a que el plazo para pagar las Acciones Pendientes de Pago bajo los Aumentos de Capital ha expirado, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo cincuenta y seis del Reglamento de Sociedades Anónimas, AES Andes S.A., en su calidad de accionista administrador de la Sociedad, declaró que el capital de la Sociedad ha quedado disminuido de pleno derecho a la cantidad total de $US900.374.107,79, dividido en 904.028.064 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 460.090.360 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 443.937.704 acciones corresponden a la Serie B. /B/ Aumento de capital.- Se dispuso aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad actual de US$900.374.107,79, dividido en 904.028.064 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 460.090.360 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 443.937.704 acciones corresponden a la Serie B, a la cantidad de US$929.548.860,82, dividido en 933.257.053 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 489.319.349 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 443.937.704 acciones corresponden a la Serie B. Este aumento de capital por la suma de US$29.174.753,03 se realizó mediante la emisión de 29.228.989 acciones de pago de la Serie A, las cuales fueron íntegramente suscritas por el accionista AES Andes S.A., y fueron pagadas y serán pagadas de la siguiente forma: i) la cantidad de 28.274.502 acciones Serie A fueron pagadas por el accionista AES Andes S.A. en el mismo acto; y ii) la cantidad de 954.487 acciones Serie A quedaron pendientes de pago por parte de AES Andes S.A., quien deberá pagarlas en dinero en efectivo o en especies, dentro de lo primero que ocurra entre i) el plazo de un año a contar del 18 de diciembre de 2024 ii) en la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo los Contratos de Construcción /Construction Agreements/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/ de fecha 18 de diciembre de 2024, sean exigibles y pagaderos. C) Modificación de estatutos. Como consecuencia de la disminución de capital de pleno derecho y el aumento de capital señalados anteriormente, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 21 de enero de 2025. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.