BOLERO SpA

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2024, otorgada ante el Titular, bajo el Repertorio N°20.611-2024, CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N° 77.371.671-4) y AES ANDES S.A. (RUT 94.272.000-9), en su calidad de únicos accionistas de BOLERO SpA (RUT N° 76.175.608-7), inscrita a Fojas 64.083 N°47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”, disminuyeron el capital de la Sociedad de la suma de 282.172.477,06 Dólares, dividido en 15.000.153.326.536 acciones nominativas, de las cuales 15.000.153.325.536 acciones corresponden a la Serie A y 1.000 acciones corresponden a la Serie B, a la suma de 278.428.477,06 Dólares, sin alterar el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad. La disminución de capital, por la cantidad de 3.744.000 Dólares, correspondiente a las acciones Serie A, se efectuó al accionista Chile Renovables SpA mediante transferencia de fondos dentro del plazo de tres días contados desde la fecha de la escritura pública. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad los cuales quedarán como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de doscientos setenta y ocho millones cuatrocientos veintiocho mil cuatrocientos setenta y siete dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/ con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientos treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales i) quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientos treinta y seis acciones corresponden a acciones Serie A; y ii) mil acciones corresponden a acciones Serie B. Las acciones Serie A y B gozarán de los siguientes derechos y limitaciones: /Uno/ Las acciones Serie A y las acciones Serie B gozarán de plenos derechos políticos, con la única limitación de que as acciones de cada Serie no tendrán derecho a voto respecto a toda y cualquier decisión, acto, contrato o materia que concierna exclusivamente a la Unidad de Negocios correspondiente a la otra Serie de acciones, según se regulan en los numerales siguientes. Si una decisión, acto, contrato o materia interesará a ambas series de acciones, los accionistas de dichas Series tendrán derecho a votar en una misma y única votación, en la cual la totalidad de las acciones de cada una de las series de acciones representará un cincuenta por ciento de los votos respectivamente, independientemente del número de acciones correspondiente a cada serie; /Dos/ Las acciones Serie A tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero Solar, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Tres/ Las acciones Serie B tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero BESS, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Cuatro/ De conformidad con lo señalado en el artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, la Sociedad tendrá dos unidades de negocio diferentes correspondientes cada una a los siguientes proyectos /las “Unidades de Negocio”/: i) una Unidad de Negocios correspondiente a la explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero Solar”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el “Proyecto Bolero Solar”/. El Proyecto Bolero Solar goza de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWp conectada al Sistema Eléctrico Nacional mediante una línea de alta tensión de aproximadamente dos coma seis kilómetros en doscientos veinte kV, que conecta a la Subestación Bolero con la Subestación Laberinto. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero Solar, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero; y ii) una Unidad de Negocios correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero BESS”, consistente en un proyecto de almacenamiento de energía eléctrica mediante baterías ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el ”Proyecto Bolero BESS”/. El Proyecto Bolero BESS gozará de una potencia de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWs y tres horas. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero BESS, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero BESS. /Cinco/ La Sociedad deberá llevar una contabilidad separada respecto a cada una de las Unidades de Negocios, y los resultados y utilidades provenientes de cada Unidad de Negocio serán calculado exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada sin importar los resultados generales de la Sociedad ni los resultados de la otra Unidad de Negocios. /Seis/ Para efectos de contribuir a las necesidades de capital para el pago de las obligaciones del proyecto referido a una Unidad de Negocios /en adelante, las “Necesidades de Capital de Trabajo”/, se aplicarán las reglas siguientes: /a/ durante la construcción y hasta la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: i) en primer lugar, las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y ii) en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria; y /b/ a partir de la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: i) en primer lugar, las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y ii) en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, deberá distinguirse: /y/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad son las mismas personas y en las mismas proporciones, las Necesidades de Capital de trabajo serán solventadas por la caja disponible en la otra Unidad de Negocios, debiendo contabilizarse adecuadamente en ambas contabilidades la transferencia de fondos y pagarse la misma tan pronto la Unidad de Negocios deficitaria tenga caja disponible; y /z/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad no son las mismas personas, o siéndolo no lo son en las mismas proporciones o en caso que las otras Unidades de Negocios no tenga caja disponible, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria. /Siete/ Si producto de un aumento de capital se permite pagar las acciones que se emitan en virtud de ese aumento de capital mediante la capitalización de pasivos de la Sociedad, deberá necesariamente establecerse que los pasivos de la Sociedad que correspondan a una determinada Unidad de Negocios sólo podrán capitalizarse para pagar acciones de la Serie relativa a dicha Unidad de Negocios. /Ocho/ La Sociedad no podrá endeudarse para pagar obligaciones o dividendos de las distintas Unidades de Negocios, excepto conforme a lo indicado precedentemente. /Nueve/ Las preferencias indicadas para cada una de las acciones Serie A y Serie B tendrán una duración de cincuenta años contados desde el quince de diciembre de dos mil veintitrés. Estas acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies, sujeto a lo señalado en el número /Siete/ que precede.- “Artículo Primero Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad de la cantidad de doscientos setenta y ocho millones cuatrocientos veintiocho mil cuatrocientos setenta y siete Dólares con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientos treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientos treinta y seis son acciones de la Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y mil son acciones de la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 27 de enero de 2025.