JAVERIM SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 2 de diciembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 17.730-2024, acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Javerim SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 96.723, número 38.628, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la cual, su único accionista, Inversiones Dac Dos SpA, acordó, entre otras materias no extractables, lo siguiente: (I) La fusión de la sociedad Guindos SpA (la “Sociedad Absorbida”), inscrita a fojas 10.714, número 3.810, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025, en la Sociedad, por incorporación en ésta última de todos los activos y pasivos, esto es, la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, y de la totalidad de sus accionistas, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando por tanto la Sociedad Absorbida disuelta, sin necesidad de liquidación; (II) Que la fusión se haría efectiva y produciría sus efectos a partir del día 2 de diciembre de 2024, bajo el supuesto de que se apruebe la fusión en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbida; (III) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 1.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde su monto actual de 10.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, al monto de 11.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 17.234.546 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 17.233.546 nuevas acciones de pago; (IV) Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que incluyen las modificaciones acordadas con motivo de la fusión, de los cuales se extracta lo siguiente: (A) Nombre: Javerim SpA; (B) Objeto: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; b) La participación como inversionista en toda clase de negocios, sociedades o empresas o la construcción o desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; y, c) En general, ejecutar, y celebrar todos los actos y contratos que los socios estimen necesarios o convenientes para tales objetivos; (C) Capital: 11.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 17.234.546 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 17.233.547 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 999 acciones se encuentran suscritas y pendientes de pago. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de Enero de 2025.