Agrícola Viento Sur SpA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Titular de la 2a Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1201, local 101, comuna de Lo Barnechea, certifico: Que por escritura pública otorgada el 02 de diciembre de 2024, repertorio N°9329 – 2024, ante mí: Uno) CARLOS ANTONIO SAIEH LARRONDE, cédula nacional de identidad N°9.256.760-5; y, Dos) ARIEL JUAN PABLO CARREÑO HERNANDEZ, cédula nacional de identidad N°14.023.751-5, ambos en representación de “TOESCA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS”, rol único tributario N°96.576.660-k, y esta a su vez, actuando para y en representación de “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN”, rol único tributario N°77.379.812-5, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo N°3885, piso N°22, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, el compareciente “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN” en su calidad de único y actual accionista de la sociedad “Agrícola Viento Sur SpA”, que rola inscrita a Fojas 47.395 N°21.925 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, y de la sociedad “Renta Agrícola SpA”, que rola inscrita a Fojas 45.465 N°20.995 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, resolvió llevar a cabo las modificaciones sociales pertinentes de cada sociedad y luego fusionar las sociedades mediante la absorción de “Renta Agrícola SpA” por parte de “Agrícola Viento Sur SpA”, siendo esta última la continuadora legal, según los acuerdos que siguen: I) Disminución de capital y cancelación acciones serie de B de “Renta Agrícola SpA”: “Toesca Permanent Crops I Fondo de Inversión”, resolvió reducir el capital social de “Renta Agrícola SpA” en la suma de 50.000 dólares de los Estados Unidos de América; y, consecuencialmente, cancelar las 448.814 preferentes y nominativas de la Serie B, sin valor nominal que se encontraban pendientes de suscripción y pago. Luego, se convierten las 1.346.442 acciones preferentes de la Serie A en 1.346.442 acciones ordinarias de una misma serie. En consecuencia, el capital de “Renta Agrícola SpA” queda en 1.346.442 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.346.442 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, modificándose al efecto el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de “Renta Agrícola SpA”. Siendo materia de extracto lo siguiente: Artículo Quinto: Capital de la sociedad es de 1.346.442 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.346.442 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. II) Redenominación del capital social de “Agrícola Viento Sur SpA”: “Agrícola Viento Sur SpA” redenominó su capital estatutario de $2.725.198.008 a 2.787.470 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 545.040 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de las cuales, 289.530 acciones se encuentran suscritas y pagadas encontrándose 255.510 acciones pendientes de suscripción y pago. Al efecto, se modifican los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de “Agrícola Viento Sur SpA”. En atención a que dichos artículos se modifican también por la fusión acordada, el texto materia de extracto se expresa en el numeral VI) siguiente. III) Fusión de sociedades: “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN”, en su calidad de única accionista de “Renta Agrícola SpA”, y, a su vez, “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN”, en su calidad de único accionista de “Agrícola Viento Sur SpA”, acordaron fusionar “Renta Agrícola SpA” en “Agrícola Viento Sur SpA”. IV) Disolución de sociedad por fusión: Producto de la fusión antedicha, se disuelve “Renta Agrícola SpA” al ser absorbida por “Agrícola Viento Sur SpA”, con efectos desde la fecha de la escritura extractada, sin necesidad de practicar su liquidación. V) Aumento de capital por fusión: En virtud de la fusión acordada, “Agrícola Viento Sur SpA” aumenta su capital desde 2.787.470 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $2.725.198.008, dividido en 545.040 acciones ordinarias, nominativas de una serie y sin valor nominal, a la suma de 4.133.912 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $4.041.560.494, dividido en 1.891.482 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas de la misma serie. VI) Modificación del pacto social: En virtud de lo anterior, el único accionista de “Agrícola Viento Sur SpA” resolvió modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos en los siguientes términos: ARTÍCULO QUINTO: Capital: El capital de la sociedad es la suma 4.133.912 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $4.041.560.494, dividido en 1.891.482 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas, de la misma serie, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Y, ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad, según se establece en el Artículo Quinto del presente estatuto, asciende a la suma de 4.133.912 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a $4.041.560.494, dividido en 1.891.482 acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de las cuales: Uno) 1.635.972 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha, por el accionista “Toesca Permanent Crops I Fondo de Inversión”. Y, Dos) 255.510 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 11 de agosto de 2028. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 28 de enero de 2025.