Nueva Sur Medical SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico que, con fecha 13 de enero de 2025, mediante escritura pública otorgada ante mí, bajo el número de repertorio 436-2025 (la “Escritura de Rectificación”), (i) Patricio Fuenzalida Momberg, rol único tributario N°7.643.246-5, actuando por sí, y en representación de: (ii) Inmobiliaria María Isabel Limitada, rol único tributario N°76.909.003-7, y de (iii) Inversiones Norita SpA, rol único tributario N°77.482.639-4, en su calidad de únicos accionistas de, en conformidad a los Registros de Accionistas tenidos a la vista por este Notario, Sur Medical SpA, rol único tributario N°99.576.080-0, inscrita a fojas 36.491, número 27.115 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004 (la “Sociedad”) y de Nueva Sur Medical SpA (anteriormente, DCE SpA), rol único tributario N°76.627.651-2, inscrita a fojas 28.739, número 12.208 del Registro de Comercio de Santiago del año 2024 (la “Nueva Sociedad”), todos domiciliados para estos efectos en Los Dominicos N°8630, oficina 505, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, rectificaron la escritura pública de división de Sur Medical SpA, en virtud de la cual se constituyó asimismo la sociedad Nueva Sur Medical SpA, otorgada con fecha 28 de marzo de 2024, ante mi Notario Suplente, doña Karina Alejandra Flores Muñoz, bajo el número de repertorio 3.995-2024 (la “Escritura de División”). Con posterioridad al otorgamiento de la Escritura de División, se realizó una revisión de los antecedentes financieros y de los anexos utilizados como base para acordar la división de la Sociedad, respecto de los cuales se dio cuenta que no se representaban correctamente los activos, pasivos y contratos asignados respectivamente a la Sociedad y a la Nueva Sociedad, lo que fue debidamente corregido en la Escritura de Rectificación. En virtud de lo anterior, los accionistas de la Sociedad y de la Nueva Sociedad acordaron rectificar los balances, antecedentes financieros y anexos, modificando las cláusulas Quinta, Sexta y Séptima de la Escritura de División. En consecuencia, mediante la Escritura de Rectificación se rectificó: (i) el Artículo Tercero de los estatutos de Sur Medical SpA, sustituyéndolo íntegramente por el siguiente: “ARTICULO TERCERO:- El capital de la sociedad es la suma de $1.827.104.677.- dividido en 100.000 acciones, todas iguales, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en las disposiciones transitorias de este estatuto”, y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, sustituyéndolo íntegramente por el siguiente: “El capital social de $1.827.104.677, dividido en 100.00 acciones, todas ellas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, lo suscriben y pagan los comparecientes en la siguiente forma: don PATRICIO JAVIER FUENZALIDA MOMBERG suscribe 6.000 acciones, por un valor total de $109.626.281, que ha pagado con anterioridad a este acto en dinero efectivo; la sociedad INMOBILIARIA MARIA ISABEL LIMITADA suscribe 4.000 acciones por un valor total de $73.084.187, que ha pagado con anterioridad a este acto en dinero efectivo; y la sociedad INVERSIONES NORITA SpA suscribe 90.000 acciones por un valor total de $1.644.394.209, que ha pagado con anterioridad a este acto en dinero efectivo.- De esta manera, el capital social queda totalmente suscrito y pagado en la forma y proporción indicados”; y (ii) el Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de Nueva Sur Medical SpA, sustituyéndolos íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.304.305.743, dividido en 100.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal.- Las acciones se suscriben y pagan por los comparecientes en la forma que se dirá en las disposiciones transitorias de este estatuto.- No se requerirá la emisión física de títulos de acciones, bastando la constancia respectiva en el Registro de Accionistas para acreditar la calidad de tal.- Se estatuye que los aportes de capital en favor de la sociedad podrán verificarse en dinero o en otro tipo de bienes muebles, corporales o incorporales.”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $1.304.305.743, dividido en 100.000 acciones, todas ellas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, lo suscriben y pagan los comparecientes en la siguiente forma: don PATRICIO JAVIER FUENZALIDA MOMBERG suscribe y paga íntegramente 6.000 acciones, por un total de $78.258.345; la sociedad INMOBILIARA MARÍA ISABEL LIMITADA suscribe y paga íntegramente 4.000 acciones, por un total de $52.172.230; y la sociedad INVERSIONES NORITA SpA suscribe y paga íntegramente 90.000 acciones, por un total de $1.173.875.168.- El entero del capital social tiene su origen en la distribución del patrimonio de la sociedad SUR MEDICAL SpA, entre ella y la sociedad NUEVA SUR MEDICAL SpA, en virtud de la división experimentada por la primera, acordada por los accionistas comparecientes.- De esta manera, el capital social queda totalmente suscrito y pagado en la forma y proporción indicados.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no constituyen materia de extracto. Santiago, 22 de enero de 2025. ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular.