GIMNASIOS ORANGE THEORY CHILE SpA

PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: Que, por escritura pública de fecha 07 de enero de 2025, anotada bajo repertorio N.º 158-2025, ante mí, comparece: (i) doña Pía Francisca Ardiles González y don Cristián Deppe Alcalde, conjuntamente en representación de SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A, R.U.T. N.º 76.186.218-9; y, (ii) don Nicolás Patricio Calderón Zegers y don Manuel Abdi Hormazábal Vásquez, conjuntamente en representación de LATAMFIT CHILE SpA, R.U.T. N.º 76.976.740-1, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 5550, Of. 501, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana. Las sociedades comparecientes en su calidad de únicas y actuales socias de “GIMNASIOS ORANGE THEORY CHILE LIMITADA”, sociedad inscrita a Fojas 90.330, Número 52.803 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. Acordaron modificar la sociedad transformándola de Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad por Acciones, conservando su personalidad jurídica para todos los efectos legales conforme extracto: RAZÓN SOCIAL: Se constituye una Sociedad por Acciones con el nombre o razón social de “GIMNASIOS ORANGE THEORY CHILE SpA”. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es aquel sobre el que tiene competencia el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. DURACIÓN: La duración de la sociedad es indefinida. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios de gimnasia, cuidado y mantenimiento corporal en general, incluyendo, entre otros, danza, spinning, aerobic, gimnasia de todo tipo, por medio de instructores que entreguen concomimientos y técnicas especiales y profesionales; b) En general, el desarrollo de todo tipo de negocios que acuerden los accionistas orientados exclusivamente a facilitar la práctica de actividades deportivas, tanto individuales como grupales; c) La importación, producción, adquisición, comercialización y distribución de toda clase de bienes tanto en Chile como en el extranjero; y d) La de servicios profesionales y de asesorías en la gestión de empresas en el ámbito contable, administrativo, operacional, comercial, legal y normativo, financiero, tributario, aduanero, laboral y de recursos humanos en general, incluyéndose actividades de capacitación y selección de personal, y de cualquier otra área que sea necesaria para dicha gestión empresarial, como también cualquier prestación otra actividad anexa, conexa o complementaria que los accionistas, de común acuerdo, decidan desarrollar. Dichos servicios y asesorías solo podrán ser prestados a empresas que formen parte del grupo empresarial al cual pertenece la sociedad, no pudiendo ser prestados a terceros ajenos al mismo. la sociedad podrá participar en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo uy objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada según se detalla en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales: a) SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A. suscribe la cantidad de 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha conforme a los aportes efectuados a la sociedad mientras giraba como Sociedad de Responsabilidad Limitada; b) LATAMFIT CHILE SpA suscribe la cantidad de 999.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha conforme a los aportes efectuados a la sociedad mientras giraba como Sociedad de Responsabilidad Limitada. ADMINISTRACIÓN: La sociedad será administrada por un Administrador quien podrá ser una o varias personas naturales y/o jurídicas, y no necesitará ser accionista de la Sociedad, y que se designa en el Articulo Segundo de los Transitorios de los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de enero de 2025.