TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA

RODRIGO PATRICIO FERRER FIGUEROA, Abogado, Notario Público y Conservador de Bienes Raíces Titular de las comunas de Río Negro y Purranque, con oficio en calle Vicuña Mackenna N° 243, Río Negro, certifica que por escritura pública ante mí, con fecha 14 de enero de dos mil veinticinco, repertorio numero 25-2025 don HERNANDO MAURICIO SIGIFREDO PUSCHEL GARCÍA, domiciliado en Condominio don Ladislao, Avenida Carampangue 163, Talagante y MÓNICA ALICIA MUÑOZ JELDES, domiciliada en calle Guillermo Doll 2671, Osorno; todos socios de TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA, constituida por escritura pública fecha 2 de agosto del año 2019, Notaría y Conservador de Bienes Raíces de las comunas de Rio Negro y Purranque, cuyo extracto se inscribió a fojas 80 vuelta, N°51 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Río Negro año 2019 y se publicó en el Diario Oficial del 7 de agosto de 2019, acuerdan dividir la compañía en dos sociedades: la continuadora, correspondiente a la sociedad que se divide, y una nueva sociedad que se denominará TRANSPORTES NUEVO ROMERAL LIMITADA, distribuyendo el patrimonio de la sociedad que se divide entre ésta y la nueva sociedad. Dada la división de TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA, se asigna a los socios de ésta una participación en el capital de la nueva sociedad TRANSPORTES NUEVO ROMERAL LIMITADA equivalente a la que éstos tenían en la sociedad que se divide TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA, esto es, HERNANDO MAURICIO SIGIFREDO PUSCHEL GARCÍA con una participación del 30% del capital social y MÓNICA ALICIA MUÑOZ JELDES con una participación del 70% del capital social. La división de TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA se efectúa mediante la distribución de su patrimonio entre ella y la nueva sociedad que nace producto de la división, denominada TRANSPORTES NUEVO ROMERAL LIMITADA, correspondiéndole a la primera un 68% del patrimonio de TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA y a la segunda sociedad denominada TRANSPORTES NUEVO ROMERAL LIMITADA el 32% del referido patrimonio. Lo anterior, de acuerdo al balance de división pro forma confeccionado al 31 de octubre de 2024. De conformidad a dicho balance, el patrimonio de TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA al 31 de octubre de 2024, ascendente a la cantidad de $93.806.697, se distribuirá de la siguiente forma: I) a TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA un patrimonio ascendente a $64.111.753; II) a TRANSPORTES NUEVO ROMERAL LIMITADA un patrimonio ascendente a $29.694.944. El patrimonio que se asigna a TRANSPORTES NUEVO ROMERAL LIMITADA es enterado mediante la asignación de las siguientes cuentas patrimoniales, activos y pasivos según se indica en el balance de división: A) Asignación de cuentas patrimoniales. El patrimonio de la sociedad que nace en este acto, ascendente a la suma de $29.694.944, se compone de las siguientes cuentas patrimoniales: i) “Capital” ascendente a la suma de $31.655.463; ii) “Revalorización del capital propio” ascendente a la suma de $1.056.063; iii) “Utilidades acumuladas” ascendentes a la suma de $43.432.080; y iv) “Resultado” ascendente a -46.448.662. B) Asignación de activos. Se asigna a TRANSPORTES NUEVO ROMERAL LIMITADA las siguientes cuentas de activos: i) “Provisión de ingresos” ascendente a la suma de 2.100.000, ii) “Leasing DLL” ascendente a la suma de $207.733.396, iii) “Leasing Banco de Chile” ascendente a la suma de $104.472.031, iv) “Derecho sobre activo” ascendente a la suma de $25.187.037. C) Asignación de pasivos. Se asigna a TRANSPORTES NUEVO ROMERAL LIMITADA las siguientes cuentas de pasivo: i) “Dep. Acum. Activos Fijos en Leasing” ascendente a la suma de $305.897.520; y ii) “Otras Provisiones” ascendente a la suma de $3.900.000. Por su parte, de acuerdo con la distribución del patrimonio efectuado por los socios, quedan radicadas en la sociedad continuadora, TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA, las siguientes cuentas patrimoniales, activos y pasivos, en consideración al balance de división. A) Asignación de cuentas patrimoniales. El patrimonio de la sociedad continuadora, ascendente a la suma de $64.111.753, se compone de las siguientes cuentas patrimoniales: i) “Capital” ascendente a la suma de $68.344.537, ii) “Revalorización del capital propio” ascendente a la suma de $2.280.053, iii) “Utilidades acumuladas” ascendentes a la suma de $93.770.400 y iv) “Resultado” ascendente a $-100.283.237. B) Asignación de activos. Se asignan a TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA las siguientes cuentas de activo: i) “Banco Santander Santiago ” ascendente a la suma de $3.727.016, ii) “Clientes” ascendente a la suma de $10.884.513, iii) “Anticipo de Proveedores” ascendente a la suma de $90.226, iv) “Pagos provisionales mensuales” ascendente a la suma de $9.307.212, v) “Provisión de ingresos” ascendente a la suma de $4.900.000, vi) “Leasing DLL” ascendente a la suma de $321.133.967, vii) “Leasing Banco de Chile” ascendente a la suma de 218.964.148, viii) “Derecho sobre activo” ascendente a la suma de $43.270.038. C) Asignación de pasivos. Se asignan a TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA las siguientes cuentas del Pasivo: i) “Dep. Acum. Activos Fijos en Leasing” ascendente a la suma de $524.337.771, ii) “Proveedores” ascendente a la suma de $1.724.724, iii) “Cuentas por pagar empresa relacionada” ascendente a la suma de $209.800, iv) “Cuentas por pagar Mauricio Püschel” ascendente a la suma de $588.798, v) “Master Santander seis tres dos cinco” ascendente a la suma de $-1.258, vi) “Leyes sociales por pagar” ascendente a la suma de $724.435, vii) “Impuestos por pagar” ascendente a la suma de $1.613.748, viii) “Provisión impuesto renta” ascendente a la suma $1.256.050, ix) “Sueldos por pagar” ascendente a la suma de $2.490.417, x) “Honorarios por pagar” ascendente a la suma de $45.000, xi) “Otras provisiones” ascendente a la suma de $15.175.882. Dada la división social y distribución de patrimonios los socios acuerdan disminuir el capital social de TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA, de la suma de $100.000.000, según balance de división, a la suma de $68.344.537. A consecuencia de la disminución de capital pactada, HERNANDO MAURICIO SIGIFREDO PUSCHEL GARCÍA y MÓNICA ALICIA MUÑOZ JELDES en su calidad de socios de TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA vienen en modificar cláusula relativa al Capital, sustituyéndolo por el siguiente: “QUINTA: CAPITAL: El capital de la sociedad es la cantidad de $68.344.537, que los socios pagan en las proporciones siguientes: a) HERNANDO MAURICIO SIGIFREDO PUSCHEL GARCÍA, aporta la cantidad de $20.503.361, equivalentes al 30% del capital, ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha, y b) MÓNICA ALICIA MUÑOZ JELDES, aporta la cantidad de $47.841.176, equivalentes al 70% del capital, ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha. Además, se modifica cláusula novena, en el siguiente sentido: “La sociedad empezará a regir desde la fecha de su constitución y durará hasta el 31 de diciembre del año 2030, prorrogándose su vigencia automáticamente, en forma tácita y sucesiva, por períodos de 3 años, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término mediante escritura pública, la que se deberá anotar en el Registro de Comercio al margen de la inscripción del extracto del pacto social, con tres meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del respectivo período de vigencia de la sociedad”. Los Socios acuerdan que en todo lo no modificado en el párrafo precedente, permanece plenamente vigente el pacto social de TRANSPORTES EL ROMERAL LIMITADA. En Río Negro, a 22 de enero de 2025.