Enjoy Consultora SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la Trigésima Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N°3477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: que, por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 59.707-2024, ENJOY GESTIÓN LIMITADA, sociedad de responsabilidad limitada, Rol Único Tributario número 96.976.920-4 y ENJOY S.A., Rol Único Tributario N° 96.970.380-7, y en su calidad de únicos y actuales accionistas de ENJOY CONSULTORA SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 6.716, N° 4.676 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2006, acordaron, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad como sigue: /a/ se crearon tres nuevas series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, según se indica más adelante; /b/ se aumentó el capital de la Sociedad de la suma de $4.940.937.377, dividido en 42.886 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una, sin valor nominal, a la cantidad de $4.941.619.021, dividido en 42.930 acciones ordinarias, nominativas, que a su vez se dividen en 42.886 acciones de la Serie A, 22 acciones de la Serie B y 22 acciones de la Serie C, todas nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 44 nuevas acciones de pago, divididas en 22 nuevas acciones de la Serie B y 22 nuevas acciones de la Serie C, todas nominativas y sin valor nominal; c) se emitió en acto de escritura extractada la cantidad de 44 acciones de pago, a un precio de aproximadamente $15.492 por acción, divididas en 22 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una, sin valor nominal y 22 acciones Serie C, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales: i) las 22 acciones Serie B quedaron íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura extractada, y ii) las 22 acciones Serie C quedaron pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo de 5 años contados desde la fecha de la escritura extractada; d) se produjo el canje de las 42.886 acciones ordinarias de la Sociedad en 42.886 acciones de la nueva Serie A; /e/ se otorgó una opción a Enjoy Holders SpA, Rol Único Tributario número 77.985.282-2, para la suscripción y pago de las acciones Serie C emitidas con ocasión del aumento de capital, la cual deberá ser ejercida dentro del plazo de 5 años contados desde la suscripción de la escritura extractada; y /f/ en virtud de lo anterior, se reemplazaron los artículos Quinto permanente, Primero Transitorio y Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la cantidad de 4.941.619.021 pesos, moneda de curso legal de la República de Chile /en adelante, “Pesos”/, dividido en 42.930 acciones nominativas, de igual valor cada una, sin valor nominal, de las cuales la cantidad de i) 42.886 acciones corresponden a la Serie A, ii) 22 acciones corresponden a la Serie B, y iii) 22 acciones corresponden a la Serie C. Las acciones Serie A, Serie B y Serie C gozarán de los siguientes derechos y limitaciones, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos: /Uno/ Las acciones Serie A, en cuanto a sus derechos políticos, no tendrán derecho a voto respecto de las materias que sean sometidas al conocimiento de las juntas de accionistas, salvo respecto de la designación de directores, en donde tendrán derecho a designar a uno de tres directores, y, en cuanto a los derechos económicos, no tendrán derecho a recibir las distribuciones que la Sociedad efectúe, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad, hasta que se pague íntegramente el Retorno Preferente /según este término se define más adelante/.- /Dos/ Las acciones Serie B, en cuanto a sus derechos políticos, tendrán derecho a designar a uno de tres directores y tendrán el cien por ciento del derecho a voto en la Sociedad para todas las demás materias sometidas al conocimiento de las juntas de accionistas. Respecto de sus derechos económicos, tendrán una preferencia sobre cualquier distribución que la Sociedad efectúe, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad, hasta la fecha en que el Monto Preferente Serie B sea igual a cero o un número negativo /el “Retorno Preferente Serie B”/.- /Tres/ Las acciones Serie C, en cuanto a sus derechos políticos, no tendrán derecho a voto respecto de las materias que sean sometidas al conocimiento de las juntas de accionistas, salvo respecto de la designación de directores, en donde tendrán derecho a designar a uno de tres directores, y, en cuanto a los derechos económicos, tendrán una preferencia sobre cualquier distribución que la Sociedad efectúe, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad, hasta la fecha en que el Monto Preferente Serie C sea igual a cero o un número negativo /el “Retorno Preferente Serie C”, y conjuntamente con el Retorno Preferente Serie B, el “Retorno Preferente”/.- /Cuatro/ El “Monto Preferente Serie B” corresponde a i) un monto inicial de 340.822 Pesos /el “Monto Inicial”/, el cual se incrementará en un 8% anual compuesto, desde la fecha de suscripción y pago de las acciones Serie B, hasta la Fecha Límite /según este término se define más adelante/ /en adelante, el “Retorno Serie B”/ todos los cuales se calcularán en base a un año de 365 días; menos ii) los montos de cualquier distribución realizada por la Sociedad /ya sea a título de dividendos o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad/ al accionista de la Serie B, incrementados cada uno por el Retorno Serie B, dependiendo de la fecha en que se realice la distribución.- El “Monto Preferente Serie C” corresponde a i) un monto inicial de trescientos cuarenta mil ochocientos veintidós Pesos /el “Monto Inicial”/, el cual se incrementará en un 8% anual compuesto, desde la fecha de suscripción y pago de las acciones Serie B, hasta la Fecha Límite /según este término se define más adelante/ /en adelante, el “Retorno Serie C”/ todos los cuales se calcularán en base a un año de 365 días; menos ii) los montos de cualquier distribución realizada por la Sociedad /ya sea a título de dividendos o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad/ al accionista de la Serie C, incrementados cada uno por el Retorno Serie C, dependiendo de la fecha en que se realice la distribución.- El Retorno Preferente tendrá una duración hasta la fecha límite /la “Fecha Límite”/, que será lo primero que ocurra entre: i) la fecha en que el Monto Preferente llegue a ser igual a cero o un número negativo; o ii) el 31 de diciembre de 2074. Ocurrida la Fecha Límite, cualquier distribución realizada por la Sociedad /ya sea a título de dividendos o a título de disminuciones o repartos de capital/ será repartida entre los accionistas de la Sociedad en la proporción que sus acciones representen en el número total de acciones de la Sociedad.- Para efectos de dejar constancia de la fecha de término del Retorno Preferente por la ocurrencia de la Fecha Límite, el Gerente General de la Sociedad, o quien haga sus veces, declarará por escritura pública que ha ocurrido la Fecha Límite, lo cual se anotará en el Registro de Comercio al margen de la inscripción de la constitución de la Sociedad. Dicha declaración también podrá realizarse por los accionistas de la Sociedad al pronunciarse respecto de un aumento o disminución de capital en la Sociedad.- /Cinco/ Conversión. Siempre que i) hubiere ocurrido la Fecha Límite; y sujeto además a la condición de que ii) se hubiese efectuado el pago total de los bonos internacionales emitidos por Enjoy S.A. en virtud del instrumento denominado “Indenture” suscrito con fecha catorce de agosto de dos mil veinte celebrado entre Enjoy, como emisor, sus filiales garantes, UMB Bank N.A., como representante de los Tenedores de Bonos Internacionales, y Lord Securities Corporation como agente de garantías /conjuntamente las condiciones de los numerales i) y ii), las “Condiciones de Conversión”/ las preferencias a que se refiere este artículo quedarán sin efecto de pleno derecho, con lo cual las acciones Serie A, Serie B y Serie C se transformarán automáticamente todas ellas en acciones ordinarias de la Sociedad /la “Conversión”/, a razón de una acción ordinaria por cada acción Serie A, una acción ordinaria por cada acción Serie B y una acción ordinaria por cada acción Serie C que, en cada caso, estuvieren suscritas en la fecha en que se cumplan las Condiciones de Conversión.- En caso de que ocurra la Conversión, Enjoy Gestión Limitada y Enjoy S.A. /o quienes los sucedan o reemplacen en la titularidad de las acciones de la Sociedad/ tendrán el derecho, mas no la obligación, de comprar la totalidad de las acciones de Enjoy Holders SpA /o a quien lo suceda o reemplace en la titularidad de las acciones de la Sociedad/, pagándolas en dinero efectivo y al contado por un valor equivalente a un peso por acción, para lo cual Enjoy Gestión Limitada y Enjoy S.A. /o sus sucesores o cesionarios/ deberán enviar una comunicación escrita a Enjoy Holders SpA /o sus sucesores o cesionarios/, indicándole la fecha en que se realizará la transferencia y el pago.- /Seis/ La Sociedad no podrá endeudarse para efectuar distribuciones, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital. Asimismo, las distribuciones que la Sociedad efectúe, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital, solo podrán provenir de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas valorizaciones.- /Siete/ Las acciones emitidas por la Sociedad solo podrán ser objeto de transferencias entre los accionistas y las transferencias que los accionistas realicen a otra sociedad que forme parte de su mismo grupo empresarial, según la definición de dicho término contenida en el artículo 96 de la ley número 18.045, en el entendido que la sociedad adquirente de las acciones de la Sociedad deberá adherir a cualquier pacto o acuerdo entre los accionistas de la Sociedad que estuviere vigente a la fecha de la transferencia, de ser aplicable.- /Ocho/ Las acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la cantidad de 4.941.619.021 Pesos, dividido en 42.930 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de i) 42.886 acciones corresponden a la Serie A; ii) veintidós acciones corresponden a la Serie B, y iii) 22 acciones corresponden a la Serie C; las que se suscriben y pagan como sigue: i) con 4.940.937.377 Pesos, representados por 42.886 acciones Serie A, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) con 340.822 Pesos, representados por veintidós acciones Serie B, que se suscriben y pagan por el accionista Enjoy Holders SpA el día 6 de diciembre de 2024 mediante un pago en especie consistente en la cesión y el aporte en dominio de una cuenta por cobrar en contra de Enjoy S.A., garantizada por la Sociedad, por un monto de 340.822 Pesos, incluyendo capital e intereses; y iii) con 340.822 Pesos, representados por 22 acciones Serie C, las que, habiéndose renunciado al derecho de suscripción preferente, serán ofrecidas a terceros, debiendo ser suscritas y pagadas en el plazo de 5 años contado desde el 6 de diciembre de 2024, ya sea en dinero en efectivo o mediante un pago en especie consistente en la cesión y el aporte en dominio de una cuenta por cobrar en contra de Enjoy S.A., por un monto de 340.822 Pesos, incluyendo capital e intereses.”; y “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. i) Opción de suscripción preferente de acciones Serie C. Enjoy Holders SpA tendrá un derecho de opción preferente para la suscripción y pago de las acciones Serie C emitidas con ocasión del aumento de capital acordado en fecha seis de diciembre de dos mil veinticuatro, opción que deberá ser ejercida dentro del plazo de cinco años contado desde dicha fecha. Vencido el plazo anterior, sin que fuera ejercida totalmente por Enjoy Holders SpA la opción de suscripción y pago, se reducirá de pleno derecho el capital de la Sociedad en la proporción que corresponda a las acciones Serie C que no fueron suscritas y pagadas. La opción que se otorga por el presente artículo será plenamente transferible por Enjoy Holders SpA. ii) Derechos y limitaciones provisorios de las acciones. Mientras no sea suscrita ninguna acción Serie C, las acciones Serie A tendrán derecho a designar a dos de tres directores de la Sociedad, y las acciones Serie B tendrán derecho a designar a uno de tres directores. En todo lo demás tendrá plena aplicación los derechos y limitaciones dispuestos en el artículo Quinto permanente para las acciones Serie A y las acciones Serie B. Una vez que sea suscrita a lo menos una acción Serie C, este numeral ii) del Artículo Segundo Transitorio perderá su vigencia, y regirá plenamente lo dispuesto en el artículo Quinto permanente de los estatutos sociales en lo que se refiere a los derechos y limitaciones de las acciones de la Sociedad.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 31 de diciembre de 2024.