Agrícola Lurín Sur Limitada

Magdalena Sofía Latorre Larraín, abogada, Notario Público interino de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echenique 30, oficina 32, de la comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública ante mí, de fecha 20 de diciembre de 2024, Paula Silva Benavente, domiciliada en Hernando de Aguirre 1372, departamento 502, de la comuna de Providencia; Edmundo Silva Benavente, domiciliado en Parcela La Ponderosa s, de la Comuna de San Nicolás; José Manuel Silva Benavente, domiciliado en Parcela Nº14, Santa Emilia, de la comuna de Machalí; María Ena Silva Benavente, domiciliada en calle Ibiza 5.566, de la Comuna de Vitacura; Luis Felipe Silva Benavente, domiciliado en Camino Padre Hurtado 3.551, de la Comuna de Paine, todos los anteriores en su calidad de socios de: Inversiones San Nicolás II Limitada, y de Agrícola San Nicolás Limitada; y los antes nombrados en conjunto con Inversiones San Nicolás II Limitada, con domicilio en Gazmuri 255, de la comuna de San Carlos, representada por Paula Silva Benavente y por María Ena Silva Benavente; en su calidad de únicos socios de Agrícola Lurín Sur Limitada, acordaron: Uno. La fusión por incorporación en P, en adelante también la sociedad absorbente, de las sociedades Inversiones San Nicolás II Limitada y Agrícola San Nicolás Limitada, en adelante también las sociedades absorbidas, en los términos que a continuación se indican: (a) Agrícola Lurín Sur Limitada adquiere la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones San Nicolás II Limitada y de Agrícola San Nicolás Limitada, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones; (b) Se incorporan a Agrícola Lurín Sur Limitada, la totalidad del patrimonio y los socios de Inversiones San Nicolás II Limitada y de Agrícola San Nicolás Limitada, así como la totalidad de sus activos, derechos, obligaciones y pasivos, quedando estas dos últimas compañías, en consecuencia, legalmente disueltas, sin necesidad de proceder a su liquidación. (c) Agrícola Lurín Sur Limitada pasa a ser la sucesora y continuadora legal de Inversiones San Nicolás II Limitada y de Agrícola San Nicolás Limitada; (d) La Fusión acordada considera los balances de la sociedad absorbente y de las compañías absorbidas al treinta y uno de octubre de dos mil veinticuatro. (e) Se aprobó informe pericial sobre canje de derechos sociales elaborado por don Juan Pablo Yáñez (f) Se aprobó balance proforma de la sociedad absorbente, una vez verificada la fusión con las sociedades absorbidas; (g) Los activos y pasivos de las sociedades absorbidas se incorporan en Agrícola Lurín Sur Limitada en su valor libro; (h) Agrícola Lurín Sur Limitada, en su calidad de sucesora y continuadora legal de Inversiones San Nicolás II Limitada y de Agrícola San Nicolás Limitada, será responsable del pago de los impuestos que las sociedades fusionadas adeuden o llegaren a adeudar, y será solidariamente responsable de pagar los impuestos determinados a la fecha de la confección del balance de término de giro que deberán confeccionar las sociedades absorbidas, en los términos establecidos en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario; (i) La Fusión comienza a producir sus efectos contables y financieros a contar del primero de enero de dos mil veinticinco. (j) El porcentaje de participación en el capital social de la sociedad absorbente que le corresponde a Inversiones San Nicolás II Limitada asciende al 13,08% para cada socio, asi se acuerda el canje del cien por ciento de los derechos sociales de Inversiones San Nicolás II Limitada por el 65,41% por ciento de los derechos en Agrícola Lurín Sur Limitada. (k) Efectuado el canje anterior, el porcentaje de participación en el capital social de la sociedad absorbente que le corresponde a Agrícola San Nicolás Limitada asciende al 8% para cada socio, asi se acuerda el canje del cien por ciento de los derechos sociales de Agrícola San Nicolás Limitada por el 40% ciento de los derechos en Agrícola Lurín Sur Limitada. (l) Como consecuencia de los canjes, los derechos sociales en la sociedad absorbente Agrícola Lurín Sur Limitada efectuada la fusión, se distribuyen de la siguiente manera: 1. Paula Silva Benavente, dueña del 20% de los derechos sociales; 2. Edmundo Silva Benavente, dueño del 20% de los derechos sociales; 3. José Manuel Silva Benavente, dueño del 20% de los derechos sociales; 4. María Ena Silva Benavente, dueña del 20% de los derechos sociales; 5. Luis Felipe Silva Benavente, dueño del 20% de los derechos sociales; (m) Considerando que Inversiones San Nicolás II Limitada tiene como único activo su participación en Agrícola Lurín Sur Limitada, y tiene como únicos socios a las mismas personas naturales, la fusión genera la disminución de todas las cuentas patrimoniales, y no produce un aumento del capital de Agrícola Lurín Sur Limitada. (n) Con motivo de la fusión, corresponde aumentar el capital social de Agrícola Lurín Sur Limitada de $1.452.207.670 a 1.453.369.670 pesos que se paga mediante la asignación y traspaso del capital pagado de Agrícola San Nicolás Limitada por $1.162.000. Dos. Los comparecientes señores Paula Silva Benavente, Edmundo Silva Benavente, José Manuel Silva Benavente, María Ena Silva Benavente y Luis Felipe Silva Benavente acuerdan otorgar texto refundido de los estatutos de la sociedad Agrícola Lurín Sur Limitada, cuyos estatutos se extractan: Nombre: Agrícola Lurín Sur Limitada; Objeto: a) la explotación agrícola, ganadera, forestal o industrial de predios rústicos, por cuenta propia o ajena, de su propiedad o de terceros; b) la compra, venta, comercialización, importación y exportación, por cuenta propia o ajena de toda clase de productos agrícolas, sea como materia prima o como productos elaborados, y toda clase de bienes y mercaderías; c) la crianza y engorda de ganado; y d) en general, cual otra actividad relacionada con los anteriores que los socios acuerden. Capital: $1.453.369.670, que los socios enteran y pagan en las siguientes proporciones: Uno/ Paula Silva Benavente aporta la suma de 290.673.934 pesos, equivalente al 20% por ciento del capital social, pagado. Dos/ Edmundo Silva Benavente, aporta la suma de 290.673.934 pesos, equivalente al 20% por ciento del capital social, pagado. Tres/ José Manuel Silva Benavente aporta la suma de 290.673.934 pesos, equivalente al 20% por ciento del capital social, pagado. Cuatro/ María Ena Silva Benavente, aporta la suma de 290.673.934 pesos, equivalente al 20% por ciento del capital social, pagado. Cinco/ Luis Felipe Silva Benavente aporta la suma de 290.673.934 pesos, equivalente al 20% por ciento del capital social, pagado. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales, y oficinas que pueda abrir y operar en el resto del país o en el extranjero. Administración: Directorio compuesto de cuatro miembros titulares, que sesionarán y adoptarán sus acuerdos por la mayoría absoluta de sus miembros, y que representará a la sociedad con amplias facultades. Duración: cinco años a contar del 25 de noviembre de 2009, renovándose a su vencimiento por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que uno cualquiera de los socios manifieste su voluntad de ponerle término mediante declaración efectuada por escritura pública, y anotada al margen de la inscripción social, con a lo menos seis meses de anticipación al vencimiento del plazo original o de cualquiera de sus prórrogas. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2025. Magdalena Latorre Larraín Notario Público Interino.