Khipu SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público de la 42º Notaria de Santiago, Avda. Apoquindo 3001, 2º Piso, certifico: en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad KHIPU SpA., celebrada el 27 de noviembre de 2024, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 15 de enero de 2025, otorgada ante mí, se acordó modificar los estatutos sociales, en lo referente mediante los siguientes acuerdos: (UNO) Amentar el capital social, considerando como antecedentes las anteriores modificaciones del capital social. Antecedentes: (i) Conforme acuerdo de la 18° Junta Extraordinaria de Accionistas, de 30 de abril de 2021, y cuya acta fue reducida a escritura pública el 24 de mayo de 2021 autorizada por don Álvaro González Salinas, se modificó el capital social de vigente a la fecha, resultando un capital final de $600.035.231 dividido en 4.895.021.- acciones; (ii) Con ocasión de la 10° Junta Ordinaria de Accionistas, de 28 de abril de 2022, se aprobó el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas del Ejercicio del año 2021, el que arrojó utilidades por $248.068.000. Por tanto, conforme el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas se modificó de pleno derecho el capital social vigente a la fecha, que ascendía $600.035.231.-, aumentando éste en $248.068.000, así de la revalorización del capital de la sociedad resulta un nuevo capital social de $848.103.231.- dividido en 4.895.021 acciones; (iii) Con ocasión de la 11° Junta Ordinaria de Accionistas, de 23 de abril de 2023, se aprobó el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas del Ejercicio del año 2022, el que arrojó perdidas por $27.282.000. Por tanto, conforme el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas se modificó de pleno derecho el capital social vigente a la fecha, que ascendía $848.103.231, disminuyendo éste en $27.282.000, así de la revalorización del capital de la sociedad resulta un nuevo capital social de $820.821.231 dividido en 4.895.021 acciones.- (iv) Con ocasión de la 12° Junta Ordinaria de Accionistas, de 30 de abril de 2024, se aprobó el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas del Ejercicio del año 2023, el que arrojó perdidas por $68.608.000. Por tanto, conforme el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas se modificó de pleno derecho el capital social vigente a la fecha, que ascendía $820.821.231, disminuyendo éste en $68.608.000, así de la revalorización del capital de la sociedad resulta un nuevo capital social de $752.213.231 dividido en 4.895.021 acciones.- Modificación: Se acordó aumentar el capital social en $50.000, mediante la emisión de 50.000 nuevas acciones nominativas, destinadas para un programa de vesting, para ser colocadas al precio de $1 cada una, de forma tal que el actual capital social, correspondiente a $752.213.231 conforme lo indicado en la 12° Junta Ordinaria de accionistas de 30 de abril de 2024, ascenderá a la suma final de $752.263.2311, y éste pasará de estar dividido 4.895.021 acciones a estar conformado por 4.945.021 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. En consecuencia, se acordó reformar el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto. CAPITAL. El capital social será la suma de $752.263.231, dividido en 4.945.021 acciones ordinarias y sin valor nominal, sin perjuicio de la modificación de pleno derecho que contempla la Ley.“.- (DOS) Reemplazar el actual Artículo Décimo Primero de los Estatutos Sociales, por uno del siguiente tenor: “Artículo Décimo Primero. REPRESENTACIÓN. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente, quienes podrán o no ser accionistas. La sociedad tendrá uno o más Gerentes designados por el Directorio, el que les fijará sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en los Gerentes, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.”.- (TRES) Reemplazar actual el Artículo Décimo Sexto de los estatutos sociales, por uno del siguiente tenor: “Artículo Décimo Sexto. QUÓRUMS. Las reuniones de Directorio se constituirán con a lo menos tres de los Directores en ejercicio. Los acuerdos de éste se adoptarán por mayoría absoluta de los Directores asistentes, salvo que la ley o estos estatutos establezcan un quórum especial, o que uno o más directores se haya excluido voluntariamente de participar en la decisión, caso en el cual los acuerdos se adoptarán con dos votos favorables.”.- (CUATRO) Fijar el texto refundido de los Estatutos Sociales en razón de las modificaciones acordadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas.- Todo lo anterior en la forma señalada en la escritura extractada. Sociedad inscrita a Fs. 1.799, Nº 1.211 Registro de Comercio de Santiago, año 2012.- Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2025.