BIRIATOU FIVE SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2024, bajo el repertorio N°38.552/2024, ante mí, la sociedad Biriatou Internacional SpA, debidamente representada, en calidad de único y actual accionista, conforme registro de accionistas tenido a la vista, de: a) BIRIATOU FIVE SpA, inscrita a fojas 60.627 número 26.870 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, ambos domiciliados para estos efectos en El Rebaño 11.334, comuna de Lo Barnechea, Santiago, y b) METROPOLITAN FIVE LIMITED, una sociedad organizada y existente bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, número 636875. La compareciente acordó lo siguiente: Uno) La fusión de la sociedad extranjera Metropolitan Five Limited (la “Sociedad Absorbida”) en Biriatou Five SpA (en adelante la “Sociedad Absorbente”), mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos a valores financieros de la Sociedad Absorbida en el patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Dos) Producto de la fusión se disuelve la sociedad Metropolitan Five Limited, sin que proceda su liquidación, haciéndose Biriatou Five SpA cargo de todas las deudas y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Tres) Como resultado de la fusión por absorción acordada, aumenta el capital de la Sociedad Absorbente que actualmente asciende a $30.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América dividido en 30.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a la suma de $30.021.677,76 dólares de los Estados Unidos de América. Adicionalmente, el accionista acuerda aumentar el número de acciones en las que se divide el capital social. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $30.021.677,76 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 30.021.677 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se encuentran íntegramente suscritas por el accionista Biriatou Internacional SpA. Cuatro) Con motivo de la fusión y el aumento de capital antes indicado se reemplaza el Artículo Sexto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de Biriatou Five SpA en el siguiente sentido: “Artículo Sexto: “Capital Social. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $30.021.677,76.- dividido en 30.021.677 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Cinco) Las acciones se encuentran íntegramente suscritas por Biriatou Internacional SpA, y pagadas por esta de la siguiente forma: a) la cantidad de 658.244 acciones que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha y b) la cantidad de 29.341.756 acciones se encuentran pendientes de pago y se pagarán en el plazo indicado en la escritura extractada. Sexto) Se deja constancia que con fecha 18 de diciembre de 2024 se firmaron y aprobaron las resoluciones corporativas de la sociedad extranjera Metropolitan Five Limited, en virtud de la cual, el único accionista de la sociedad constituida en las Islas Vírgenes Británicas acordó y aprobó la fusión por absorción entre Biriatou Five SpA, como Sociedad Absorbente y Metropolitan Five Limited, como Sociedad Absorbida. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 07 de enero de 2025.