Tora Construcciones SpA

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público, Titular de la 49° Notaria de Santiago, ubicada en calle Hermanos Amunátegui N° 73, de la comuna de Santiago, certifico: Por escritura de 3 de diciembre de 2024, ante mí, comparecen A) “Tora Construcciones SpA”, RUT Nº89.138.500-5, e “Inversiones Segundo Huascarán SpA”, RUT Nº77.517.074-3, debidamente representado por don Víctor Manuel Bezanilla Saavedra, C.I. Nº5.632.977-3, en su calidad de único accionista de la primera; y B) “Inversiones Hesaca SpA”, RUT Nº77.528.317-3, representada por doña María Verónica Bezanilla Zañartu, C.I. Nº13.548.884-4; “Inversiones Divina Providencia SpA”, RUT Nº77.518.305-K, representada por doña Macarena Bezanilla Zañartu, C.I. Nº13.832.679-9; “Inversiones Tauro SpA”, RUT Nº77.528.332-7, representada por don Víctor José Bezanilla Zañartu, C.I. Nº15.385.580-3; “Inversiones La Dicha SpA”, RUT Nº77.528.327-0, representada por don José Ignacio Bezanilla Zañartu, C.I. Nº15.959.368-1; “Inversiones Pibeza SpA”, RUT Nº77.528.328-9, representada por doña Pilar Bezanilla Zañartu, C.I. Nº17.406.064-9; e “Inversiones Juanbez SpA”, RUT Nº77.528.324-6, representada por don Juan José Bezanilla Zañartu, C.I. Nº18.392.663-2; todas las sociedades anteriores en sus calidades de únicos accionistas de “Inversiones Segundo Huascarán SpA”; todos domiciliados, para estos efectos en Avenida Américo Vespucio Norte Nº1090, oficina 404, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; todos dueños del 100% de las acciones suscritas y pagadas de las sociedades fusionadas, según registros de accionistas de las sociedades y que el notario que autoriza tuvo a la vista, acordaron fusionar y modificar las sociedades “TORA CONSTRUCCIONES SpA”, inscrita a fojas 19.785, N°11.220 del Registro de Comercio de Santiago del año 1982, con “INVERSIONES SEGUNDO HUASCARÁN SpA”, inscrita a fojas 2.763 N°1.262, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, tomando los siguientes acuerdos: UNO) El accionista de “Inversiones Segundo Huascarán SpA”, acuerda aumentar el capital social de la suma de $613.595.244, a la suma de $4.703.876.759, esto es, en la suma de $4.090.281.515, modificándose el artículo 5to permanente y 1ero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Quinto. El capital social asciende a la suma de $4.703.876.759, dividido en 613.596 acciones nominativas, ordinarias, de una serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.703.876.759, dividido en 613.596 acciones nominativas, ordinarias, de una serie y sin valor nominal, correspondiente al cien por ciento del capital social, que se ha suscrito y pagado de la siguiente forma: a) “Inversiones Hesaca SpA”, suscribe 102.266 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460, b) “Inversiones Divina Providencia SpA”, suscribe 102.266 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460; c) “Inversiones Tauro SpA”, suscribe 102.266 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460; d) “Inversiones La Dicha SpA”, suscribe 102.266 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460; e) “Inversiones Pibeza SpA”, suscribe 102.266 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460; y f) “Inversiones Juanbez SpA”, suscribe 102.266 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460. Todas las referidas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. DOS) Fusionar línea a línea a “Tora Construcciones SpA” con “Inversiones Segundo Huascarán SpA”, mediante la absorción de la segunda por la primera, quien será su sucesora legal y continuadora de las actividades y operaciones de la absorbida, produciéndose, en consecuencia, la disolución anticipada de “Inversiones Segundo Huascarán SpA”. TRES) Producto de la fusión se aumenta capital de “Tora Construcciones SpA”, de la suma de $30.030.572.829.-, a la suma de $34.734.449.588.-, esto es, en la suma de $4.703.876.759.-, que corresponden al capital de la sociedad absorbida, sin emisión de nuevas acciones las cuales se canjearán y suscribirán en atención a las participaciones de cada uno de los accionistas finales, en razón al patrimonio aportado por cada uno de ellos. CUATRO) Con motivo de lo anterior se modifica el actual artículo 5to permanente y 1ero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $34.734.449.588, dividido en 30.030.572.829 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad será la suma de $34.734.449.588, dividido en 30.030.572.829 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado por “Inversiones Segundo Huascarán SpA”. Todas las referidas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por los accionistas de la siguiente forma: a) “Inversiones Hesaca SpA”, suscribe 677.809.856 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460, b) “Inversiones Divina Providencia SpA”, suscribe 677.809.856 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460; c) “Inversiones Tauro SpA”, suscribe 677.809.856 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460; d) “Inversiones La Dicha SpA”, suscribe 677.809.856 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460; e) “Inversiones Pibeza SpA”, suscribe 677.809.856 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460; f) “Inversiones Juanbez SpA”, suscribe 677.809.856 acciones, que corresponden a la suma de $783.979.460; y g) “Tora Construcciones SpA”, suscribe 25.963.713.694 acciones, que corresponden a la suma de $30.030.572.829. Todas las referidas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por el accionista mencionado, en la proporción recién indicada, con la parte del capital que éste tenía en las sociedades fusionadas.” CINCO) En virtud de que “Tora Construcciones SpA”, paso a ser poseedora de acciones de propia emisión, se acuerda reducir su capital de pleno derecho, por el monto que representa su inversión, disminuyendo su capital de la suma de $34.734.449.588, a la suma de $17.063.776.521, esto es, en la suma de $17.670.673.067.- , eliminándose 30.030.392.829 acciones, a prorrata de las participaciones de los accionistas. SEIS) De acuerdo a lo anterior, los accionistas acordaron modificar el artículo referente al capital social contemplado en el actual artículo 5to permanente de los estatutos vigentes y 1ero transitorio, y los artículos cuarto y decimo primero permanentes referidos al objeto social y administración, respectivamente, en los siguientes términos: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $17.670.673.067, dividido en 180.000 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $17.670.673.067, dividido en 180.000 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: a) “Inversiones Hesaca SpA”, suscribe y paga 30.000 acciones, que corresponden a la suma de $2.843.962.754; b) “Inversiones Divina Providencia SpA”, suscribe y paga 30.000 acciones, que corresponden a la suma de $2.843.962.754; c) “Inversiones Tauro SpA”, suscribe y paga 30.000 acciones, que corresponden a la suma de $2.843.962.754; d) “Inversiones La Dicha SpA”, suscribe y paga 30.000 acciones, que corresponden a la suma de $2.843.962.754; e) “Inversiones Pibeza SpA”, suscribe y paga 30.000 acciones, que corresponden a la suma de $2.843.962.754; y f) “Inversiones Juanbez SpA”, suscribe y paga 30.000 acciones, que corresponden a la suma de $2.843.962.754. Todas las referidas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por los accionistas mencionados, en la proporción recién indicada, con la parte del capital que éstos tenían en las sociedades fusionadas.”; “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad será: a) la inversión, tanto en Chile como en el extranjero, ya sea por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes raíces, muebles, corporales o incorporales, títulos de crédito, efectos de comercio, acciones, bonos o debentures, letras hipotecarias, títulos de deuda pública y en cualquier otra clase de valores, la administración y disposición de tales inversiones y la percepción de sus frutos. Para el cumplimiento de dichos fines sociales, la sociedad podrá constituir, integrar, modificar y participar en sociedades de cualquier clase u objeto, asociaciones, comunidades, cooperativas, sea que existan actualmente o que se formen en el futuro, disolverlas y liquidarlas, y en general realizar cualquier acto que guarde relación con el giro social; b) La realización de toda clase de operaciones de comercio exterior, mediante transacciones efectuadas o convenidas exclusivamente en moneda extranjera; c) la realización de inversiones en el extranjero, en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, derechos sociales, acciones y en general realizar cualquier acto que guarde relación con el giro social; d) la ejecución, por cuenta propia o ajena, de toda clase de trabajos u obras de loteo, subdivisión, urbanización, construcción, mantenimiento y administración de las mismas, como asimismo, toda clase de construcción o edificación, esto es de caminos, puentes, viviendas, plantas industriales, y demás obras civiles; e) la prestación de servicios comprendidos en las diversas especialidades de la construcción; f) asesoría técnica, física, económica, y comercial en materia de urbanización, construcción y sus especialidades y, la inversión en toda clase de bienes que sean estos raíces o muebles, acciones, bonos, debentures y otros.”; y Artículo Décimo Primero que establece que la sociedad será administrada por un Directorio compuesto por seis miembros, conformado de la manera establecida en los estatutos. SIETE) Como consecuencia de la fusión, se ha producido la disolución anticipada de “Inversiones Segunda Huascarán SpA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, pasando “Tora Construcciones SpA” a ser su continuadora legal para todos los efectos a que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de enero de 2025.