ASESORÍAS E INVERSIONES RECCO SpA

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Luís Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; certifico: Por Escritura Pública de fecha 31/12/2024, Repertorio 21290/2024, ante notario titular, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de ASESORÍAS E INVERSIONES RECCO SpA, sociedad por acciones, RUT: 77.713.130-3, constituida en un principio como sociedad de responsabilidad limitada, lo que consta por escritura pública de fecha 03 de diciembre del año 2001, otorgada en la Notaría de San Fernando de don Guillermo Pérez Díaz, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Fernando a Fojas 142 vuelta N° 167 correspondiente al año 2001 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 04 de enero del año 2002. La sociedad ha sido objeto de modificaciones. Únicos y actuales accionistas de ASESORÍAS E INVERSIONES RECCO SpA, acordaron, por unanimidad: I.- Realizar canje de la totalidad de las acciones de la sociedad, modificando el número de acciones en que se divide el capital de la compañía, a través de una variación en su valor nominal, sin afectar el capital social, toda vez que los accionistas así lo requieren, para una mayor precisión y certeza en su propiedad, de acuerdo a lo indicado en los artículos 64 al 69 del Reglamento de la ley de Sociedades Anónimas. Como consecuencia de lo anterior, se propone que, la distribución se efectúe realizando el canje de las actuales 3.648.392.256 acciones a 1.000 acciones, manteniendo los accionistas las mismas proporciones anteriores en el capital social, de manera tal que la participación accionaria será la siguiente: Bruno Alfredo Margozzini Garibaldi, titular de 501 acciones, María Teresa Ferrer Ortiz, titular de 1 acción, e Inversiones Bolzano Limitada, titular de 498 acciones. En consecuencia el capital de la Compañía asciende a la suma de $3.648.392.256, dividido en 1.000 acciones nominativas una misma serie y sin valor nominal. II.- Aumento de Capital: Aumentar, en este acto, el Capital de la Compañía en $1.000.000.000, esto es, de $3.648.392.256, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $4.648.392.256, mediante la emisión de 1.000 Nuevas Acciones de Pago, Serie B, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, con privilegios limitados, que serán íntegramente suscritas y pagadas por el accionista INVERSIONES BOLZANO LIMITADA. Por lo tanto, el capital social de la Compañía ascenderá a la suma de $4.648.392.256 dividido en 2.000 acciones, de las cuales, las 1.000 nuevas acciones emitidas producto del aumento de capital conformarán la Serie B ordinaria con privilegios limitados, y las 1.000 acciones primitivas conformarán la Serie A preferentes o privilegiadas. III.- Reformar el actual sistema de administración de la sociedad, mediante el nombramiento de un Directorio compuesto por 5 miembros, quienes deberán designar en la Primera Sesión de Directorio, al Presidente, al Gerente General y a los apoderados quienes tendrán las facultades, los límites y la forma de actuar que se acuerde en dicha Sesión. El Directorio de la Compañía estará compuesto por los siguientes miembros: 1.- BRUNO ALFREDO MARGOZZINI GARIBALDI 2.- MARÍA TERESA FERRER ORTIZ 3.- BRUNO NICOLÁS MARGOZZINI FERRER 4.- SEBASTIÁN MARGOZZINI FERRER 5.- CONSTANZA MARGOZZINI FERRER Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: A) Se modifica el Título Segundo: Capital y Acciones. Artículo Quinto, de los Estatutos de ASESORÍAS E INVERSIONES RECCO SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “TÍTULO SEGUNDO : CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $4.648.392.256, dividido 2.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de dos series distintas, de las cuales 1.000 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, las restantes 1.000 acciones, ordinarias con privilegios limitados, conforman la Serie B. Los accionistas acuerdan, además, que las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Los privilegios y/o preferencias limitadas de las que gozarán las acciones Serie B consisten en: a. Derecho a elegir a 1 miembros de un total de 3 o, a elegir a 2 miembros de un total de 5. b. Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: a) Disolución anticipada de la sociedad; b) Transformación, fusión o División de la sociedad; c) Enajenación de más del 50 por ciento de los activos de la sociedad; d) Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; e) Diminuciones de Capital; f) Aumentos de Capital; g) Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; h) Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 50 por ciento más una de las acciones de la Serie A. Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consisten en: a. Derecho para retirar preferente hasta la suma de $120.000.000 (ciento veinte millones de pesos), que sean distribuidos por la sociedad, por primera vez, luego de la presente modificación. b. Derecho a veto sobre las acciones de la Serie B, con el voto conforme del 50 por ciento más una de las acciones que componen la Serie A. c. Derecho a elegir a 2 miembros de un total de 3 o, a elegir a 3 miembros de un total de 5. Se acuerda que, las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas tendrán una duración de 5 años contados desde la fecha de la presente Junta. Dicho plazo se prorrogará, por una sola vez, de pleno derecho, salvo que por acuerdo de la Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme de a lo menos el 50 por ciento más una de las acciones pertenecientes a la Serie A.” B) Se modifica el Artículo Décimo Primero del Título Tercero, por el siguiente: “TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de 5 miembros Titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. Los directores durarán por un período de tres años al final del cual el Directorio deberá ser renovado totalmente. Todos los miembros del Directorio podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. El Directorio tendrá la remuneración que le fije la Junta Ordinaria de Accionistas. Las reuniones del directorio se constituirán con a lo menos 4 directores, y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de, a lo menos 3 directores. En caso de empate decidirá el que presida la reunión. El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias serán aquellas que se celebren en las fechas y horas prefijados por el Directorio. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En estas sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse las materias que se señalen, específicamente, en la convocatoria. El Directorio sesionará en el lugar del domicilio social, salvo que los directores acuerden lo contrario en cada caso especial. Si se produjere la vacancia de un cargo de director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que debe celebrar la sociedad y entretanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pudiera afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los Directores que hubieren concurrido a la sesión. El Directorio es el representante judicial y extrajudicial de la Sociedad, sin perjuicio de la representación que le compete al Gerente. Para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición de acuerdo con lo establecido en el artículo cuarenta de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, inclusive para las que se requieren facultades especiales de acuerdo con la ley. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley. En su primera reunión, el Directorio elegirá al Presidente, que lo será también de la Sociedad. El Presidente durará tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente. En esta misma reunión, el Directorio elegirá al Gerente General, y estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio y de todas aquellas que expresamente le otorgue el Directorio. El cargo de Gerente es incompatible con el de presidente, auditor o contador de la Sociedad, pero no con el de director. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en el Gerente o abogados de la sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores y, para objetivos especialmente determinados, en otras personas.” C) Se modifica el Artículo Segundo de las Disposiciones Transitorias, de los Estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $4.648.392.256, dividido 2.000 acciones nominativas, de dos series distintas, sin valor nominal, de las cuales 1.000 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, las restantes 1.000 acciones, ordinarias con privilegios limitados, conforman la Serie B, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: 1.- Bruno Alfredo Margozzini Garibaldi, suscribe 501 acciones Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; 2.- María Teresa Ferrer Ortiz, suscribe 1 acción Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y, 3.- Inversiones Bolzano Limitada, suscribe 1.498 acciones, de las cuales 498 acciones Serie A o privilegiada se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y las restantes 1.000 acciones Serie B se suscriben íntegramente en este acto, y se pagará de la siguiente manera: a.- en dinero efectivo, con la suma de $200.000.000, dentro del plazo de 90 días contados desde la fecha de la presente Acta. b.- Con la suma de $800.000.000 dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la presente Acta.” En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. Demás modificaciones constan en escritura extractada.