Inversiones HDI Limitada

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público, Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina diez, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2024, Repertorio Nº65.520-2024, otorgada ante mí, SAINT HONORE IBERIA, S.L. UNIPERSONAL, rol único tributario número 59.231.720-6, HDI INTERNATIONAL AG, rol único tributario número 59.140.570-5, y HDI SEGUROS S.A., rol único tributario número 59.144.640-1, debidamente representados, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES HDI LIMITADA, rol único tributario 76.035.673-5, inscrita a fojas 38.866, número 26.748 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008, y, asimismo, INVERSIONES HDI LIMITADA, debidamente representada, en su calidad de único accionistade GRUN INVERSIONES SpA, rol único tributario número 76.497.272-4, todos domiciliados en Avenida Manquehue Norte 160, piso 19, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron por unanimidad, y en los términos establecidos en dicha escritura, lo siguiente: (I) Aprobar la fusión por incorporación de Grun Inversiones SpA en Inversiones HDI Limitada, sociedad esta última que absorberá Grun Inversiones SpA, adquiriendo todo su activo y pasivo y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Inversiones HDI Limitada la totalidad del patrimonio de Grun Inversiones SpA, compañía esta última que quedará disuelta sin ser necesaria su liquidación; (II) Que la fusión tenga efecto y vigencia a contar del 31 de diciembre de 2024, en consecuencia, Grun Inversiones SpA quedará disuelta en dicha fecha, y, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que, a partir del 1 de enero de 2025, Inversiones HDI Limitada es la sucesora y continuadora legal de Grun Inversiones SpA; (III) Que la fusión propuesta deberá basarse en el balance de fusión (proforma) de la sociedad resultante, al 31 de octubre de 2024; (IV) Que el capital social de Inversiones HDI Limitada se mantendrá en 485.304.382.801 pesos, debido a que el capital de Grun Inversiones SpA se cancela conforme se da cuenta en el balance de fusión (proforma) referido; (V) Dejar constancia de que, como consecuencia de la fusión acordada y por ser Inversiones HDI Limitada la única accionista de Grun Inversiones SpA, no ingresan nuevos socios a la primera, y que se mantienen como socios de Inversiones HDI Limitada los siguientes, en los porcentajes que en cada caso a continuación se indica: (i) sociedad SAINT HONORE IBERIA S.L. UNIPERSONAL, dueña de un 69,1378% del total de los derechos sociales, (ii) la sociedad HDI INTERNATIONAL AG, dueña de un 30,8620 por ciento del total de los derechos sociales, y (iii) la sociedad HDI SEGUROS S.A., dueña de un 0,000025% del total de los derechos sociales; y, (VI) Que en consideración a la fusión acordada y a que no existe aumento de capital social de Inversiones HDI Limitada, se confirma el texto de sus estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 13 de enero del año 2025.