ESTURION SpA

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor LUÍS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; certifico: Que por escritura pública de fecha 21/11/2024, Repertorio N°18.314/2024, ante mí, ALEJANDRO DANIEL AMON RECHTER, e, INVERSIONES MERAKI SpA, sociedad de giro de su denominación, representada por PABLO NICOLÁS OSSES TITZE, todos domiciliados, para estos efectos, en Av. Vitacura N° 5093, of. 801, piso 8, Vitacura, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos accionistas de ESTURION SpA, RUT N° 76.104.069-3, constituida por escritura pública de fecha 02 de junio del año 2010, otorgada en la notaría de Santiago de don Armando Ulloa Contreras, cuyo extracto fue inscrito a fojas 29.871 N° 20.658 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2010; y, en su calidad de únicos y actuales accionistas de FENIX SpA, RUT N° 77.333.212-6, constituida por escritura pública de fecha 23 de febrero del año 2021, otorgada en la notaría de Santiago de don Jorge Reyes Bessone, cuyo extracto fue inscrito a fojas 15.668 N° 7.424 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, acordaron lo siguiente: Uno) Aumento de Capital de ESTURION SpA, desde la suma de $451.000.000, dividido en 26.868 acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $793.559.414, sin emitir nuevas acciones, aumentando por tanto el capital social en la suma de $342.559.414. Aumento de capital íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. En atención a lo anterior, el capital de la sociedad queda en la suma de $793.559.414, dividido en 26.868 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. Dos) Luego del aumento de capital, precedente, acordaron Fusionar las dos sociedades en una sola con efecto financiero y tributario a partir del 21/11/2024, fusión que se efectúa absorbiendo ESTURION SpA a FENIX SpA. Como consecuencia de la fusión se incorporan a ESTURION SpA, todos los Activos, con cargo de pagar, esta última, todos los pasivos, sin exclusión alguna. La Sociedad Absorbente declara recibir todos los Activos y reconoce la obligación de pagar todos los Pasivos de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión queda disuelta por este instrumento la sociedad absorbida, FENIX SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, acordando los comparecientes que la sociedad absorbente haga suyas y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables, que se hubieren efectuado por parte de las sociedades absorbidas, operaciones que se entenderán haber sido realizadas por la sociedad absorbente desde su principio, y quedan radicados en la sociedad absorbente los derechos de los accionistas de la sociedad absorbida. Tres) Como resultado de la fusión se aumenta el capital de ESTURION SpA de $793.559.414, dividido en 26.868 acciones de una misma serie y sin valor nominal, con el capital correspondiente de FENIX SpA, a la suma de $795.559.414, mediante la emisión de 522 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se destinarán íntegramente a ser distribuidas a los accionistas de la Sociedad Absorbida, de acuerdo con la relación de canje acordada según escritura extractada. Capital queda en la suma de $795.559.414 dividido en 27.390 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. Cuarto) Se aprobaron balances, informe pericial y los nuevos estatutos de la sociedad absorbente: ESTATUTOS: don ALEJANDRO DANIEL AMON RECHTER, e, INVERSIONES MERAKI SpA, sociedad del giro de su denominación, representada por don PABLO NICOLÁS OSSES TITZE, todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Vitacura N° 5093, oficina 801, piso 8, comuna de Vitacura, Santiago, han convenido que la sociedad por acciones se rija por siguientes estatutos: RAZÓN SOCIAL: “ESTURION SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía, inclusive ante bancos o instituciones financieras “BLIK SpA”. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La importación, exportación y comercialización de todo tipo de bienes y equipos de audio y tecnología, en todas sus formas y clases, ya sea por cuenta propia o de terceros; b) La representación de marcas nacionales y/o extranjeras, por cuenta propia o de terceros; c) La inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo la formación de sociedades de cualquier orden jurídico, formar parte de las mismas e ingresar a otras ya constituidas, ya sea en Chile como en el extranjero, pudiendo incluso, ejercer la administración en cualquiera de ellas. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $795.559.414, dividido en 27.390 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. Demás estipulaciones escritura extractada.