Cert-Check SpA

MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la 5° Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: por instrumento privado de fecha 9 de diciembre de 2024 protocolizado en esta notaría con fecha 9 de diciembre de 2024 bajo el número 111-2024, repertorio N° 10.621-2024, ante mí, la totalidad de los accionistas de Cert-Check SpA, sociedad inscrita a fojas 89825 número 58599 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, (la “Sociedad”), acordaron por unanimidad y sin forma de junta, de conformidad al artículo 427 del Código de Comercio, las modificaciones estatutarias que se indican a continuación (el “Acuerdo”): 1) La creación de series de acciones, de manera que el capital de la Sociedad pase a dividirse en dos series: (i) “Serie A” compuesta por un total de 1.000.000 acciones preferentes, correspondientes a las 1.000 acciones emitidas, suscritas y pagadas por los accionistas y representativas del 100% del capital de la Sociedad de forma previa al Acuerdo; y (ii) “Serie B”, compuesta por un total de 470.000 acciones, a ser emitidas con ocasión del aumento de capital a que se refieren las cláusulas siguientes del Acuerdo; 2) Aumentar el capital de la Sociedad a la cantidad de $250.000.330, dividido en 1.470.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1.000.000 corresponden a la Serie A y 470.000 acciones corresponden a la Serie B, esto es, aumentar el capital en la cantidad de $240.000.330, enteramente suscrito y pagado, mediante la emisión de 470.000 acciones de pago de la Serie B, nominativas y sin valor nominal; 3) Reemplazar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que siguen: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos cincuenta millones trescientos treinta pesos dividido en un millón cuatrocientas setenta mil acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales un millón de acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes cuatrocientas setenta mil acciones corresponden a la Serie B, las cuales tendrán las características, y estarán sujetas a las preferencias, derechos, obligaciones y cargas que se indican para cada serie en el Artículo Quinto Bis de los estatutos sociales. Las acciones se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo, créditos en contra de la Sociedad, o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo por el derecho a recibir utilidades, el que sólo podrán ejercer en proporción a la parte pagada de las mismas.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de doscientos cincuenta millones trescientos treinta pesos, el cual se encuentra dividido en un millón cuatrocientas setenta mil acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales un millón de acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes cuatrocientas setenta mil acciones corresponden a la Serie B. Del total de acciones (i) el millón de acciones de la Serie A correspondían originalmente a acciones ordinarias de la Sociedad, que se encontraban íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha nueve de diciembre de dos mil veinticuatro, oportunidad en que fueron canjeadas por acciones de la Serie A; y (ii) las cuatrocientas setenta mil acciones de la Serie B fueron emitidas en virtud del acuerdo de accionistas sin forma de junta antes referido, e íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en instrumento extractado y no son materia de extracto. Santiago, 02 de enero de 2025.- Magdalena Sofia Latorre Larraín.- Notario Público Interino.