SETF ENERGÍAS RENOVABLES SpA

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Abogado, Notario Público Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en la ciudad de Santiago, Alcántara número ciento siete, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas, otorgada ante don Rodrigo Pinares Alvarado, Notario Público Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con fecha dieciocho de diciembre de dos mil veinticuatro, bajo el repertorio N°81.733/2024, en la que Latsolar Energy Investment Limited, Biwo Renovables S.A. y Fondo de Inversión SETF Energías Renovables Chile (los “Accionistas), en su calidad de accionistas de SETF ENERGÍAS RENOVABLES SpA, RUT 77.447.115- 4, sociedad inscrita a fojas 71.178, número 32.937 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2021 (la “Sociedad”), acordaron, entre otras materias: (1) la aprobación del Balance de División y Asignación de Activos y Pasivos, según dichos términos se definen en la referida junta extraordinaria de accionistas; (2) La división de la Sociedad, constituyendo al efecto una nueva sociedad por acciones denominada “SETF ENERGÍAS RENOVABLES 3 SpA”, manteniendo la Sociedad su actual tipo social, nombre, objeto y sus demás características principales, sin perjuicio de que, a contar del día 12 de diciembre de 2024, su capital y patrimonio disminuirán en el monto asignado al capital y patrimonio de SETF ENERGÍAS RENOVABLES 3 SpA, en la proporción señalada en el Balance de División y conforme a lo establecido en la Asignación de Activos y Pasivos; (3) la disminución de capital de la Sociedad, desde la suma de 47.462.564,2 dólares de los Estados Unidos de América /”Dólares”/, en la cantidad de 1.953.027,62 Dólares, de manera que el capital resultante de la Sociedad ascienda a 45.509.536,58 Dólares, dividido en 232.892.970 acciones Serie A, y en 500.000 acciones Serie B, todas íntegramente suscritas y pagadas. Además, se acordó también asignar el monto de la disminución del capital de la Sociedad a la nueva sociedad, SETF ENERGÍAS RENOVABLES 3 SpA, indicándose que dicho monto corresponderá a la cantidad de 1.953.027,62 Dólares, dividido en 233.392.970 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 232.892.970 son acciones Serie A, y 500.000 son acciones Serie B, cuya forma de distribución entre los Accionistas se encuentra detallada en la escritura pública ya referida; (4) la aprobación de estatutos por el que se regirá SETF ENERGÍAS RENOVABLES 3 SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: Accionistas: Fondo de Inversión SETF Energías Renovables Chile, Latsolar Energy Investment Limited, Biwo Renovables S.A . Nombre: SETF Energías Renovables 3 SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país y/o del extranjero. Duración: La duración de SETF Energías Renovables 3 SpA es indefinida. Objeto: La inversión en proyectos solares y eólicos, así como el desarrollo, diseño, construcción y operación por cuenta propia o de terceros de centrales solares y eólicas de generación de energía eléctrica; la prestación de toda clase de servicios por cuenta propia o de terceros y asesorías en general, incluyendo entre otras las relacionadas con el suministro y generación de electricidad; y cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital: 1.953.027,62 dólares de los Estados Unidos de América /en adelante “Dólares”/, dividido en 233.392.970 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales 232.892.970 son acciones preferentes serie A, y 500.000 son acciones preferentes Serie B; y (5) facultar y autorizar al directorio de la Sociedad y al directorio de SETF ENERGÍAS RENOVABLES 3 SpA para los efectos de la ejecución, materialización y cumplimiento de los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas, para adoptar todas las resoluciones que estimen necesarias para perfeccionar la división, la disminución de capital resultante de dicha división y todos los demás acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas, sin limitación ni exclusión alguna, quedando especialmente facultados para practicar todos y cada uno de los trámites, diligencias y actuaciones que sean necesarios para formalizar la división y constitución de SETF ENERGÍAS RENOVABLES 3 SpA, y los demás acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas, pudiendo conferir todas las autorizaciones y mandatos que estime necesarios para su total y debido cumplimiento y para que éstos produzcan todos sus efectos legales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2024. Benjamín Castillo Montalvo, Notario Público Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago.-