INMOBILIARIA SANTO DOMINGO 628 LIMITADA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, certifico que: por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2024, anotada bajo el repertorio Nº 39.185/2024, ante mí, comparecieron: doña SARA VALDÉS PRIETO, por sí y en representación de INVERSIONES ALARIFE SpA, antes Inversiones Alarife Limitada; don SALVADOR VALDÉS PRIETO, por si y en representación de RENTISTA DE CAPITALES MOBILIARIOS BOSTONIA SpA, antes Inversiones Bostonia Limitada; y, don DOMINGO VALDÉS PRIETO, por sí y en representación de VORTEX SpA, antes VORTEX S.A., sociedad que representa en conjunto con doña MARÍA VIRGINIA OSSA DE LA LASTRA, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en El Bosque Norte quinientos, oficina mil cuatrocientos uno, Las Condes (los “Comparecientes”); quienes en su calidad de únicos socios acordaron modificar los estatutos de INMOBILIARIA SANTO DOMINGO 628 LIMITADA, inscrita a fojas 11, número 11 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de la Ligua correspondiente al año 2000 (la “Sociedad”), en el siguiente sentido: Uno) Fallecimiento de don Salvador Valdés Pérez y doña Sara Prieto Vial. Dejar constancia del cambio de socios que se produjo en la Sociedad producto del sensible fallecimiento de los socios don Salvador Valdés Pérez y doña Sara Prieto Vial (los “Causantes”), producto de lo cual, sus hijos y únicos herederos, doña Sara, don Salvador y don Domingo, todos Valdés Prieto (los “Herederos”), adquirieron, en comunidad, la totalidad de los derechos sociales que eran de propiedad de los Causantes en la Sociedad. Dos) Liquidación y adjudicación. Con fecha 4 de enero de 2024, los Herederos convinieron en la adjudicación y liquidación parcial de las comunidades hereditarias quedadas al fallecimiento de los Causantes, pasando los Herederos a ser dueños en comunidad de los derechos sociales que les correspondían a los Causantes en la Sociedad. En consecuencia, en virtud del referido instrumento, se acordó por unanimidad de los únicos herederos la adjudicación en partes iguales de los derechos sociales que tenían ambos causantes en la Sociedad. Tres) Aporte de derechos a Rentista de Capitales Mobiliarios Bostonia SpA. Con fecha 13 de marzo de 2024, don Salvador Valdés Prieto actuando como empresario unipersonal aportó la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad a Rentista de Capitales Mobiliarios Bostonia SpA. Cuatro) Aporte de derechos a Vortex SpA. Con fecha 14 de mayo de 2024, don Domingo Valdés Prieto actuando como empresario unipersonal aportó la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad a Vortex SpA. Cinco) Aporte de derechos a Inversiones Alarife Limitada. Con fecha 29 de abril de 2024, doña Sara Valdés Prieto aportó la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad a Inversiones Alarife Limitada. Seis) Constancia cambio de socios y modificación de estatutos. De acuerdo con lo expuesto en los numerales Uno, Dos, Tres, Cuatro y Cinco precedentes, los Comparecientes, dejando constancia de la nueva composición social, constatan que el nuevo artículo tercero de los estatutos, ajustado a la nueva realidad de la Sociedad, es el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: Capital: El capital de la sociedad es la suma de doscientos setenta y nueve millones doscientos cincuenta y un mil seiscientos cuarenta y dos pesos que se encuentra totalmente pagado por los socios en los siguientes montos y porcentajes: (a) Inversiones Alarife SpA, la suma de noventa y tres millones ochenta y tres mil ochocientos ochenta y dos pesos, esto es, el treinta y tres coma tres tres tres cuatro por ciento del capital social; (b) Sociedad Rentista de Capitales Mobiliarios Bostonia SpA, la suma de noventa y tres millones ochenta y tres mil ochocientos ochenta pesos, esto es, el treinta y tres coma tres tres tres tres por ciento del capital; y (c) Vortex SpA, la suma de noventa y tres millones ochenta y tres mil ochocientos ochenta pesos, esto es, el treinta y tres coma tres tres tres tres por ciento del capital. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.”. Siete) Modificación de la administración. Asimismo, Vortex SpA, Inversiones Alarife SpA y Rentista de Capitales Mobiliarios Bostonia SpA, en su calidad de únicos socios de la Sociedad, modificaron los Artículos Cuarto y Décimo de los estatutos de la Sociedad, a fin de establecer una nueva estructura de poderes para su eficiente y adecuada administración. Para efectos de los anterior, se reemplazan íntegramente los Artículos Cuarto y Décimo de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: La administración y representación de la Sociedad corresponderá a los señores don Salvador Valdés Prieto, doña Sara Valdés Prieto y don Domingo Valdés Prieto, quienes actuando individualmente podrán ejercer todas las facultades propias de la administración de la Sociedad, especialmente aquéllas indicadas a título meramente ilustrativo en el Artículo Décimo de los estatutos sociales. Sin embargo, para aquellos actos u operaciones que individualmente impliquen un monto igual o superior a las mil quinientas unidades de fomento, deberán actuar dos cualquiera de los administradores antes mencionados en forma conjunta. En el evento que deban actuar dos administradores conjuntamente, el correspondiente acto u operación deberá ser previamente comunicado por correo electrónico al tercer administrador que no interviene en la correspondiente actuación con, al menos, siete días corridos de antelación, exigencia que no será oponible a terceros.”. “ARTÍCULO DÉCIMO: Los administradores de la Sociedad tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. Sin que la siguiente enumeración se entienda taxativa ni limitativa de sus facultades, los administradores estarán especialmente facultados para: Uno) Contratar y cerrar cuentas corrientes de depósito, de ahorro, de crédito u otras especiales, y girar sobre todas ellas, pactar sobregiros en las mismas y girarlos. Dos) Cobrar, cancelar, revalidar, prorrogar, endosar, protestar y dar órdenes de no pago de cheques y otros documentos de bancos o instituciones financieras. Tres) Reconocer, aprobar e impugnar saldos, retirar talonarios y cartolas, así como cualquier otra documentación u operación bancaria de la Sociedad. Cuatro) Firmar, depositar y retirar valores en custodia o garantía, contratar cajas de seguridad, comisiones de confianza, fondos mutuos, depósitos a plazo o a la vista, vales a la vista y cualquier otro producto bancario de ahorro, inversión o crédito. Todo lo anterior sea en moneda nacional, dólares de los Estados Unidos de América, Euros y/o cualquier otra divisa o moneda extranjera o unidad de medida. Cinco) Contratar préstamos, sea en forma de mutuo o no, créditos en cuentas corrientes, créditos contra aceptación de documentos, créditos documentarios, y en general líneas de crédito y tomar boletas de garantía. Seis) Contratar avances; contratar y cancelar boletas de garantía. Siete) Suscribir, girar, aceptar, reaceptar, revalidar, prorrogar, endosar, cancelar y descontar, avalar y protestar letras de cambio, pagarés, cheques y otros efectos de comercio, títulos de crédito o documentos mercantiles, según corresponda a cada uno de ellos. Ocho) Constituir y recibir hipotecas, otorgar prendas, fianzas, pactar indivisiones u otras cauciones y prohibiciones pudiendo aceptarlas, posponerlas, cancelarlas, alzarlas o limitarlas, todo lo anterior respecto de obligaciones propias o de terceros. Nueve) Entregar, retirar y endosar certificados de depósito, de warrants, vales de prenda u otros valores en garantía. Diez) Constituir a la Sociedad en fiador y/o codeudor solidario de obligaciones propias o de terceros. Todo lo anterior sea en moneda nacional, dólares de los Estados Unidos de América, Euros y/o cualquier otra divisa o moneda extranjera o unidad de medida. Once) Efectuar operaciones de cambio sin limitación alguna. Doce) Firmar, presentar, cancelar y retirar, registros de importación, de exportación, pólizas, manifiestos y conocimientos de embarque. Trece) Endosar o retirar documentos de embarque; contratar operaciones y suscribir anexas o explicativas. Catorce) Contratar apertura de acreditivos. Quince) Autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con cualquier operación efectuada por la Sociedad y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera. Dieciséis) Comprar y vender divisas, monedas extranjeras y/o cheques o documentos en moneda extranjera; celebrar toda especie de derivados, futuros, opciones, pactos, swaps, forwards y cualquier otro contrato mercantil; y, hacer declaraciones juradas o simples de cualquier especie o naturaleza. Todo lo anterior sea en moneda nacional, dólares de los Estados Unidos de América, Euros y/o cualquier otra divisa o moneda extranjera o unidad de medida. Diecisiete) Representar a la Sociedad en sede judicial, arbitral y/o contencioso administrativo, sea en Chile o en el extranjero, con las más amplias facultades, incluidas las señaladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas. Dieciocho) Entablar nuevas demandas y desistirse de ellas, contestar demandas, reconvenir, percibir, absolver posiciones, renunciar a plazo o términos legales, transigir, pedir declaratorias de liquidación, celebrar acuerdos y convenios de todo género, conceder quitas y esperas, someter los asuntos y los juicios a la decisión de jueces árbitros, nombrarlos y otorgar a éstos facultades de arbitradores si estimare pertinente, prorrogar competencia, nombrar veedores, depositarios, tasadores, liquidadores, peritos y demás funcionarios que fueren precisos, apelar, tachar, entablar y renunciar a toda clase de recursos legales, interponer tercerías, reclamar implicancias y entablar recusaciones, prestar declaraciones bajo juramento o sin él; la facultad de transigir comprende también la posibilidad de celebrar transacciones extrajudiciales. Diecinueve) Convenir, transigir o negociar con el Fisco, las municipalidades, los ministerios, subsecretarías u otras entidades públicas o privadas, todo lo concerniente a expropiaciones, afectación a utilidad pública, entrega material, precio, indemnizaciones, compensaciones y/o multas. Veinte) Solicitar, tramitar, rechazar u oponerse a cualquier especie de concesión, patente o permiso de índole administrativo, municipal, público o privado. Veintiuno) Solicitar, tramitar, inscribir, oponerse o aceptar toda especie de privilegios o especie de propiedad intelectual o propiedad industrial y los nombres de dominio, todo lo anterior sea en Chile o en el extranjero. Veintidós) Celebrar, sanear, desahuciar, modificar, ampliar, ratificar, anular, rescindir, resciliar, resolver, revocar y terminar o dar por terminado, o prometer hacerlo, todo acto, contrato o convención que ejecute o celebre a nombre de la Sociedad, sobre bienes muebles, bienes inmuebles, valores mobiliarios, derechos y créditos o bienes incorporales como comprador o vendedor pudiendo pactar todas las cláusulas de la esencia, de la naturaleza y meramente accidentales que estimaren necesarias. Veintitrés) Enajenar, transferir, limitar, gravar, comprar, vender, ceder, permutar, prometer, subdividir, lotear, fusionar, regularizar, arrendar, tomar o dar en leasing y administrar o cuidar o encomendar su cuidado y/o aseo, o prometer hacerlo, en toda especie de bienes raíces y de bienes muebles, ambos sean corporales o incorporales, por su naturaleza, anticipación, adherencia o destinación, alícuotas, pactos o títulos valor, bonos y cualquier clase de efecto de comercio o valores mobiliarios y respecto de todos los anteriores se incluye también cualquiera de los atributos o derechos del dominio en forma independiente sea por la facultad de disponer, gozar y/o usar; fijando su precio o renta y condiciones o plazos, domicilio convencional, prórroga de competencia, cláusula arbitral o compromiso, renunciar o desistirse de términos, plazos, recursos, impugnaciones, pretensiones, acciones especialmente resolutorias, de saneamiento y cualquier otra estipulación o modalidad tanto en la escritura misma como en la eventual instrucción notarial y/o cualquier otro instrumento, sean de la esencia, de la naturaleza o elementos accesorios, pudiendo comparecer, suscribir, aprobar, protocolizar, legalizar, solicitar autenticación o traducción oficial o simple, inscribir, subinscribir o anotar cuantas escrituras públicas, instrumentos privados, planos, levantamientos topográficos, formularios, reclamaciones, solicitudes o instrucciones notariales sean necesarias para el buen cumplimiento de su encargo y para ampliar, modificar, rectificar, enmendar y/o complementar éstos o los anexos o aditivos que fueren pertinentes. Veinticuatro) Constituir, aportar, renunciar , aprobar, vender, permutar, ceder, transferir, donar, liquidar, partir, asignar, enajenar, gravar, limitar, aceptar, rechazar, adquirir, comprar, dar y/o tomar en comodato, usufructo, dominio pleno o restringido o limitado, mediería, servidumbre, derechos de uso y/o goce, derecho real de conservación, rentas vitalicias, anticresis, censos, censos vitalicios, fideicomisos, leasing, leaseback y/o arrendamiento, con opción o promesa de compra o sin ella, o prometer hacerlo, lo anterior respecto a toda especie de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales y/o de universalidades y/o de patrimonios de cualquier especie o naturaleza. Veinticinco) Operar con amplias facultades en el mercado de capitales o cambiario, sea formal o informal, pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, alícuotas o títulos valor, pactos, bonos, pagarés, debentures y cualquier clase de valores mobiliarios, títulos de crédito y efectos de comercio, presentes o futuros, sean emitidos por el Estado o por particulares, quedando facultado para firmar toda clase de documentos o formularios que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar las condiciones de las mismas con los referidos instrumentos. Veintiséis) Pagar, extinguir obligaciones de cualquier modo, cobrar y percibir cuanto se le adeude a la Sociedad, de cualquier modo, especie o modalidad; otorgar recibos y cancelaciones, totales o parciales. Veintisiete) Contratar cajas de seguridad. Veintiocho) Entregar y retirar títulos o valores en custodia o en garantía. Veintinueve) Celebrar, aceptar o rechazar contratos, pólizas, primas y/o indemnizaciones de seguros generales, de garantía y/o de vida e impugnar o aceptar informes de liquidación de siniestros; celebrar de trabajo, de prestación de servicios independientes y cualquier otro tipo de contrato o convención necesario para el buen cumplimiento de su encargo, o prometer hacerlo. Treinta) Constituir, retirar, retirarse, renunciar, participar, modificar, repactar, sanear, dividir, transformar, disolver, poner término, liquidar y/o adjudicar toda especie de sociedad, entidad, fondo de inversión y/o asociación o cuentas en participación y/o su participación, títulos, cuotas o derechos sobre éstas, sea civil o comercial, sea colectiva, de responsabilidad limitada, anónima, en comandita simple o por acciones y/o sociedad por acciones, fondos y/o cualquier otro tipo de sociedad, entidad, comunidad, cooperativa o asociación de cualquier clase o naturaleza, así como asistir a sus juntas, reuniones o asambleas con derecho a voz y a voto. Treinta y uno) Novar y ceder créditos o toda especie de obligación o derecho, así como aceptar cesiones, remitir o compensar obligaciones. Treinta y dos) Otorgar mandatos o poderes generales y especiales, delegar sus atribuciones, prerrogativas o facultades en todo o en parte, revocar mandatos, poderes y delegaciones, así como reasumir los mismos cuantas veces estime pertinente. Treinta y tres) Llenar, presentar y suscribir toda clase de solicitudes, certificados, copias, formularios, reclamaciones, rectificaciones, declaraciones simples o juradas, ante personas naturales o jurídicas o autoridades o instituciones del país o del extranjero. Treinta y cuatro) Representar a la Sociedad ante ministerios, subsecretarías, intendencias, gobernaciones, embajadas, consulados, municipalidades, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Servicio de Registro Civil e Identificación, cámaras de comercio, bolsas de valores, depósito central de valores, Corporación de Fomento de la Producción, Servicio Agrícola y Ganadero, Dirección General de Aguas, Inspección del Trabajo, Dirección del Trabajo, mutuales, cajas de compensación, Instituto de Salud Previsional, administradoras de fondos de pensiones, Isapres, Fondo Nacional de Salud, Banco Central, bancos comerciales, Banco del Estado de Chile, superintendencias, Comisión para el Mercado Financiero, Correos de Chile, cooperativas, fundaciones, corporaciones y demás instituciones u organismos públicos, semi públicos o privados, así como también ante cualquier especie de personas, sean éstas natural, nacional o extranjera, entidad, universalidad y/o persona jurídica, sean municipales, públicas, semi públicas o privadas, domésticas o foráneas, con o sin fines de lucro, ante juntas de accionistas u otras asambleas en las cuales tenga participación, con derecho a voz y voto y con todas las facultades expresadas en esta cláusula. Treinta y cinco) Firmar, despachar, recibir y retirar la correspondencia, certificada o no, los giros y encomiendas postales, de cualquier tipo y valor que sean y en general cualquier otro documento. Asimismo, en forma independiente e indistinta, tramitar la disolución y termino de giro, liquidar y adjudicar activos, pasivos y partidas de patrimonio de toda especie de persona o entidad, que fuere contribuyente en Chile o que deba haber sido; pedir una o más tasaciones, nombrar peritos o tasadores; fijar precios, valores, remuneraciones y honorarios; pedir clase de internet; pagar, cobrar, percibir; solicitar, presentar, tramitar, inscribir, subinscribir, anotar, dejar sin efecto, anular, resciliar, alzar o cancelar toda especie de subdivisión y/o fusión de roles o de predios, solicitar asignación de rol en trámite; además, en especial ante el Servicio de Impuestos Internos y la Tesorería General de la República, podrá pedir clave de internet, llenar, firmar, presentar, rectificar, anular y ser notificado de cualquier tipo de declaración jurada, tributo y/o de cualquier especie de solicitud, petición, declaración, rectificación, condonación, notificación, citación, liquidación, giro, revisión de la actuación fiscalizadora, convenio o formulario; autocontratar, en toda especie de acto, contrato o convención; solicitar legalización, visado y/o traducción oficial o simple de toda especie de certificado, partida o documento; aceptar, rechazar, realizar reservas o finiquitos y/o renuncia de acciones; redactar, solicitar, completar, suscribir, firmar, inscribir, reinscribir, subinscribir, anotar y presentar toda clase de actos, contratos, convenciones , planos, formularios, instrumentos públicos o privados, escritos, certificados, certificados de toda especie o naturaleza, declaraciones simples o juradas, notificaciones, tasaciones, inventarios, liquidaciones o giros de impuestos, nombrar peritos y, en general, respecto a toda clase de documentos o instrumentos, cualquiera sea su naturaleza o condición, gozando de las más amplias prerrogativas legales para dar fiel cumplimiento a su cometido; transigir judicial y extrajudicialmente; delegar en todo o parte sus facultades; ser notificado de toda resolución, comunicación o trámite; cobrar, pagar y percibir respecto a toda obligación, tributo o pasivo, todo lo anterior ante el Servicio de Impuestos Internos, la Tesorería General de la República, el Servicio de Registro Civil e Identificación, municipalidades, intendencias, gobernaciones, conservadores de bienes raíces, notarias, Archivo Judicial, y/o cualquier otra institución o autoridad competente o pertinente para el buen cumplimiento de su encargo; pudiendo en todos estos casos llenar, redactar, firmar, suscribir, solicitar y presentar toda especie de escritura pública, instrumento privado, minuta, formulario, plano, solicitud, certificado, resolución o declaración; realizar peticiones administrativas y tramitar en forma completa y definitiva el término de giro; declarar y rectificar cualquier declaración o formulario presentado u omitido; reclamar, transigir y/o pagar todo tributo o gasto que corresponda y ser notificado de toda resolución, dictamen, oficio, acción o recurso. Treinta y seis) contratar y despedir trabajadores y agentes comisionistas y fijarles sus remuneraciones, derechos y obligaciones. Treinta y siete) Autocontratar, en toda especie de acto, contrato o convención, de la naturaleza que fuere.”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 07 enero de 2025.