TORA CONSTRUCCIONES SpA

ALVARO GERMAN ORELLANA JARA, Notario Público, Suplente de don WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Titular de la 49° Notaria de Santiago, ubicada en calle Hermanos Amunátegui N° 73, de la comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública, de 5 de noviembre de 2024, ante el Titular de este oficio, comparecieron: “Tora Construcciones SpA”, RUT Nº89.138.500-5, “Inversiones Huascarán SpA”, RUT Nº76.317.395-K; e “Inversiones Segundo Huascarán SpA”, RUT Nº77.517.074-3, debidamente representado por don Víctor Manuel Bezanilla Saavedra, C.I. Nº5.632.977-3, en su calidad de único accionista de ambas; todos domiciliados, para estos efectos en Avenida Américo Vespucio Norte Nº1090, oficina 404, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, dueños del 100% de las acciones suscritas y pagadas de las sociedades fusionadas, según registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron fusionar y modificar las sociedades “TORA CONSTRUCCIONES SpA”, inscrita a fojas 19.785, N°11.220 del Registro de Comercio de Santiago del año 1982, con “INVERSIONES HUASCARÁN SpA”, inscrita a fojas 21.177 N°10.752, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, tomando los siguientes acuerdos: UNO) El accionista de “Tora Construcciones SpA”, de forma unánime acuerda capitalizar las utilidades retenidas y del ejercicio modificando el actual capital social de la suma de $93.869.559, a la suma de $21.040.316.834, esto es, en la suma de $20.946.447.275.-, modificándose el artículo quinto permanente y primero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de 21.040.316.834, dividido en 53.243.586 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad será la suma de 21.040.316.834, dividido en 53.243.586 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado por “Inversiones Segundo Huascarán SpA”, equivalentes al cien por ciento del capital total aportado.” DOS) El accionista de “Inversiones Huascarán SpA”, de forma unánime acuerda capitalizar las cuentas patrimoniales modificando el actual capital social de la suma de $1.093.420.833, a la suma de $8.990.255.995, esto es, en la suma de $7.896.835.162.-, modificándose el artículo quinto permanente y primero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $8.990.255.995, dividido en 16.000.000 de acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad será la suma de $8.990.255.995, dividido en 16.000.000 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado por “Inversiones Segundo Huascarán SpA”, equivalentes al cien por ciento del capital total aportado.” TRES) Fusionar línea a línea a “Tora Construcciones SpA” con “Inversiones Huascarán SpA”, mediante la absorción de la segunda por la primera, quien será su sucesora legal y continuadora de las actividades y operaciones de la absorbida, produciéndose, en consecuencia, la disolución anticipada de “Inversiones Huascarán SpA”. CUATRO) Producto de la fusión se aumenta capital de “Tora Construcciones SpA”, de la suma de $21.040.316.834.-, a la suma de $30.030.572.829.-, esto es, en la suma de $8.990.255.995.-, que corresponden al capital de la sociedad absorbida, acordando los accionistas realizar una emisión de 29.977.329.243 nuevas acciones de “Inversiones Cinque Terre SpA”, que son distribuidas al accionista de la sociedad absorbida. CINCO) Con motivo de lo anterior se modifica el actual artículo quinto permanente y Primero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $30.030.572.829, dividido en 30.030.572.829 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad será la suma de $30.030.572.829, dividido en 30.030.572.829 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado por “Inversiones Segundo Huascarán SpA”. Todas las referidas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por el accionista mencionado, en la proporción recién indicada, con la parte del capital que éste tenía en las sociedades fusionadas. SEIS) Como consecuencia de la fusión, se ha producido la disolución anticipada de “Inversiones Huascarán SpA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, pasando “Tora Construcciones SpA” a ser su continuadora legal para todos los efectos a que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de enero de 2025.