BARDASUR SpA

LUIS ENRIQUE ESPINOZA GARRIDO, Abogado, Notario Público Titular de Pucón, Oficio calle General Urrutia N°283, Oficina 26, segundo piso, certifico: Por escritura pública de fecha 08 de enero del año 2025 Repertorio N° 39, ante mí, don WALTER FABIÁN GARCÍA MORENO, argentino, soltero, abogado, documento nacional de identidad de Argentina numero diecisiete millones trescientos diez mil quinientos ochenta y uno y Rol Único Tributario N° 48.224.571-4 y doña FLORENCIA AMICI, argentina, soltera, licenciada en administración, documento nacional de identidad de Argentina numero veintiocho millones trescientos noventa mil ochenta y tres y Rol Único Tributario N° 48.224.572-2, ambos domiciliados para estos efectos en calle Colo Colo N° 160, departamento 307, comuna de Pucón, Región de La Araucanía, mayores de edad, constituyeron una Sociedad por Acciones, la cual se regirá por el Título VII del Libro II del Código de Comercio y demás normas legales que le sean aplicables y, en especial, por los estatutos que constan en escritura extractada. Razón social: BARDASUR SpA, pudiendo funcionar y actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras, o cualquier organismo público o privado con la sigla comercial o nombre de fantasía BDS SpA. Domicilio: Pucón, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto social: Los objetos de la sociedad serán los siguientes: a) La compra, venta, adquisición y, en general la enajenación, ya sea por cuenta propia o de terceros, de toda clase de bienes raíces, agrícolas y no agrícolas, como asimismo, el arrendamiento de toda clase de bienes no amoblados y sin instalaciones ni maquinarias que permitan el ejercicio de una actividad comercial o industrial, como asimismo, el desarrollo de todo tipo de proyectos inmobiliarios, la subdivisión, loteo, urbanización y comercialización de toda clase de bienes inmuebles; b) La inversión en empresas de cualquier clase, derechos sociales o acciones, inversión en bonos, debentures, créditos, efectos de comercio, fondos mutuos, depósitos a plazo y toda clase de instrumentos financieros, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; c) La inversión en toda clase de fondos mutuos, depósitos a plazo, efectos de comercio, y, en general en todo tipo de instrumentos financieros, como asimismo, la explotación rentística de acciones de sociedades anónimas, la realización de inversión pasiva en bienes muebles, corporales o incorporales, y en toda clase de bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Capital y acciones: $400.000.000.-, dividido en 4.000 acciones, todas nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, que los accionistas suscribieron y pagaron de la siguiente forma: UNO.- Don WALTER FABIAN GARCIA MORENO, suscribe 2.000 acciones, que equivalen a $200.000.000.-, las cuales se pagan en este acto mediante: a) El aporte de su cuota de dominio equivalente al 50% de los derechos de dominio sobre el DEPARTAMENTO 307 del Edificio Proyecto Pucón Life, cuya singularización se efectúa en el Artículo Segundo Transitorio, cuota de dominio o derechos de dominio que son valorizados de común acuerdo por los comparecientes en la suma de $85.638.528.-, valor que corresponde al costo reajustado de adquisición para efectos tributarios, ingresando en dicho valor y en este acto a las arcas de la sociedad; b) El aporte de su cuota de dominio equivalente al 50% de los derechos de dominio sobre la BODEGA 15 del Edificio Proyecto Pucón Life, cuya singularización se efectúa en el Artículo Segundo Transitorio, cuota de dominio o derechos de dominio que son valorizados de común acuerdo por los comparecientes en la suma de $534.742.-, valor que corresponde al costo reajustado de adquisición para efectos tributarios, ingresando en dicho valor y en este acto a las arcas de la sociedad; y c) Con la suma de $113.826.730.- que paga al contado y en dinero efectivo, los que ingresan en arcas de la sociedad; y DOS.- Doña FLORENCIA AMICI, suscribe 2.000 acciones, que equivalen a $200.000.000.-, las cuales se pagan en este acto mediante: a) El aporte de su cuota de dominio equivalente al 50% de los derechos de dominio sobre el DEPARTAMENTO 307 del Edificio Proyecto Pucón Life, cuya singularización se efectúa en el Artículo Segundo Transitorio, cuota de dominio o derechos de dominio que son valorizados de común acuerdo por los accionistas en la suma de $85.638.527.-, valor que corresponde al costo reajustado de adquisición para efectos tributarios, ingresando en dicho valor y en este acto a las arcas de la sociedad; b) El aporte de su cuota de dominio equivalente al 50% de los derechos de dominio sobre el BODEGA 15, del Edificio Proyecto Pucón Life, cuya singularización se efectúa en el Artículo Segundo Transitorio, cuota de dominio o derechos de dominio que son valorizados de común acuerdo por los accionistas en la suma de $534.741.-, valor que corresponde al costo reajustado de adquisición para efectos tributarios, ingresando en dicho valor y en este acto a las arcas de la sociedad; y c) Con la suma de $113.826.732.-, que paga al contado y en dinero efectivo, los que ingresan en arcas de la sociedad. Se deja constancia que el pago en dinero efectivo efectuado por los accionistas corresponde a dinero o divisas provenientes desde el exterior y que han ingresado conforme a las normas del Capítulo XIV del Compendio de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile. Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don WILSON OSIEL PINCHEIRA MAZA, quien anteponiendo su firma a la razón social representará a la sociedad en Chile y/o en el extranjero, en todos los actos, contratos, negocios y operaciones del giro social y se encuentra desde ya investido de todas las facultades y poderes señalados en estos estatutos, y las demás que le correspondan en conformidad a la ley. Limitaciones.- Sin perjuicio de lo señalado, y respecto del ejercicio de las facultades señaladas en las letras a), f), g) y h) del artículo 8° de los estatutos, para obligar a la sociedad ante terceros, el Administrador WILSON OSIEL PINCHEIRA MAZA deberá actuar siempre en forma conjunta con el accionista WALTER FABIÁN GARCÍA MORENO o con la accionista FLORENCIA AMICI. En estos casos, los accionistas mencionados deberán siempre concurrir y firmar el acto o contrato correspondiente conjuntamente con el Administrador. Excepción a la Limitación del Artículo Octavo, Letra h). Sin perjuicio de lo anterior, se exceptúa de la limitación establecida a la letra h) del artículo octavo, la apertura de toda clase de cuentas corrientes bancarias. En virtud de esta excepción, el administrador WILSON PINCHEIRA estará facultado para proceder a la apertura de dichas cuentas corrientes en cualquier banco o institución financiera sin restricción alguna ni necesidad de autorización adicional.. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Doy Fe. Pucón, 08 de enero de 2025.