Ad Retail S.A.

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago con asiento en Lo Barnechea, con oficio en avenida La Dehesa Nº 1.201, local 101, Lo Barnechea, Santiago, certifica que: por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de AD RETAIL S.A., sociedad inscrita a fojas 43.278 Nº 30.748 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2006 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de diciembre de 2024, la que fue reducida a escritura pública con fecha 30 de diciembre de 2024, bajo el repertorio N° 10.446, ambas ante mi Suplente Rose Marie Muñoz Alvarez, y en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Actualizar el capital de la Sociedad en virtud del artículo 26 de la Ley 18.046, aumentándolo en $2.572.504.863, desde la suma de $170.921.274.237 a la suma definitiva de $173.493.779.100. (2) Dividir la Sociedad en dos sociedades: la primera como continuadora legal de la Sociedad y la segunda, nace como sociedad anónima. (3) Disminuir con ocasión de la división el capital de la Sociedad desde la suma de $173.493.779.100 a $105.383.624.373, sin modificarse el número de acciones en que éste se divide. Como consecuencia, se reemplazan los artículos 4° y 1° transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo 4°: El capital de la sociedad es la suma de $105.383.624.373, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio.” y “Artículo 1° transitorio: El capital de la sociedad de $105.383.624.373, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, contemplado en el artículo cuarto de los estatutos, está formado de la siguiente manera: A) Con la suma de $170.921.274.237, dividido en 21.252.185.015 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, según consta de aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de junio de 2020, considerando que las que quedaron pendientes de suscripción y pago en dicha Junta fueron íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo establecido en dicha Junta. B) Con la suma de $2.572.504.863, proveniente de un mayor valor de colocación de acciones emitidas en la Junta referida en la letra A anterior, según consta de aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre de 2024. C) Descontando la suma de $68.110.154.727 en virtud de la división de la sociedad en dos sociedades y la asignación de dicha suma como capital a la nueva sociedad nacida producto de la división, denominada Nueva AD Retail S.A., según acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre de 2024 y con efecto al 31 de diciembre de 2024.”. (4) Cambiar la razón social de la Sociedad a “abc Retail Financiero S.A.”, pudiendo usar como nombre de fantasía “abc RF”, reemplazando el artículo 1° de los estatutos por el siguiente: “Artículo 1°: Se constituye una sociedad anónima, con el nombre de abc Retail Financiero S.A., y nombre de fantasía abc RF, cuyo domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se pudieran establecer en otros puntos del país o del extranjero, que se regirá por los presentes estatutos, por la Ley número 18.046 sobre sociedades anónimas y demás disposiciones legales que le son aplicables.” (5) Fijar el texto de los estatutos sociales de la nueva sociedad, cuyos accionistas constituyentes son (a) abc S.A., RUT N° 96.874.030-K, con domicilio en Nueva de Lyon 72, piso 6, Providencia, Santiago; y (b) Inversiones y Asesorías Josefa Limitada, RUT N° 76.127.090-7, con domicilio en Av. Presidente Riesco 2984, D. 131, Las Condes, Santiago; de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: “Nueva AD Retail S.A.”, pudiendo usar como nombre de fantasía “Nueva AD”. Objeto: a) la inversión, reinversión, adquisición y enajenación de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos y derechos de sociedades; b) la administración de dichas inversiones y la obtención o percepción de sus utilidades y rentas; c) la prestación de todo tipo de servicios y asesorías financieras, comerciales o de administración, y d) la celebración de actos o contratos y el desarrollo de las actividades relacionadas directamente con los objetivos anteriores. Capital: $68.110.154.727, dividido en 21.252.185.015 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas. Duración: Indefinida. Domicilio: Ciudad de Santiago. (6) Que la división, modificación de estatutos en la Sociedad y constitución de la nueva sociedad que nace de la división surtan efectos el día 31 de diciembre de 2024. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Lo Barnechea, 6 de enero de 2025.