INVERSIONES INMOBILIARIA CABILDO SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 03/01/2025, Repertorio 148/2025, ante Mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES INMOBILIARIA CABILDO SpA, sociedad por acciones, RUT: 78.837.720-7, constituida como sociedad de Responsabilidad Limitada por escritura pública de fecha 12 de marzo del año 1996 otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 7.611 Nº 6.236 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 09 de abril del mismo año. La sociedad ha sido objeto de modificaciones, siendo la última la que consta por escritura pública de Transformación de fecha 26 de diciembre del año 2024 otorgada en la Notaria de Santiago de Luis Ignacio Manquehual Mery, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 111.635 Nº 45.034 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 02 de enero del año 2025. Únicos y actuales accionistas de INVERSIONES INMOBILIARIA CABILDO SpA, acordaron, por unanimidad: I.- Crear 2 series de Acciones de manera tal que, el Capital Social actual de la Compañía, esto es $350.750.000, dividido en 350.750 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se dividida en dos series de acciones, de las cuales 350.250 acciones conformarán la Serie A, con privilegios; y las restantes 500 acciones, ordinarias, conformarán la Serie B. II.- Aumentar, en este acto, el capital de la Compañía en $162.000.000.- esto es de $350.750.000, dividido en 350.750 acciones de dos series distintas, de las cuales 350.250 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y las restantes 500 acciones, ordinarias, conforman la Serie B, a la suma de $512.750.000, mediante la emisión de 500.000 Nuevas Acciones de Pago, Serie B, ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En consecuencia el capital social de la Compañía asciende a $512.750.000 dividido en 850.750 acciones, de las cuales 500.500 acciones conforman la Serie B ordinaria o sin privilegios, y las restantes 350.250 acciones conforman la Serie A, preferentes o privilegiadas. III.- Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: A) Se modifica el Artículo Quinto del Título Segundo de los Estatutos de INVERSIONES INMOBILIARIA CABILDO SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $512.750.000, dividido en 850.750 acciones, de las cuales 350.250 corresponden a la Serie A preferente, y las restantes 500.500 acciones corresponden a la Serie B ordinarias. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consiste en: A. Tendrán derecho a que se le reparta preferentemente de las utilidades de la sociedad, por el plazo de 10 años contados desde la fecha de la presente Junta.B. Derecho de reembolsarse, preferentemente a la Serie B, en caso de diminución de capital o bien de una liquidación. C. Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden.D. Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital. E.Derecho de arrastre en un proceso de venta de estas acciones. F.Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta. G.Derecho a veto sobre las acciones de las Series B. H.En el evento que se modifique la forma de administración por un Directorio, las acciones preferentes tendrán el derecho a elegir a 2 miembros de un total de 3 o, a elegir a 3 miembros de un total de 5. I.Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: A) Disolución anticipada de la sociedad; B) Transformación, fusión o División de la sociedad; C) Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; D) Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; E) Diminuciones de Capital; F) Aumentos de Capital; G) Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; H) Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie A. Se acuerda que, las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas tendrán una duración de 10 años contados desde la fecha de la presente Junta. Dicho plazo se prorrogará, por una sola vez, de pleno derecho, salvo que por acuerdo de la Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del 100% de las acciones pertenecientes a la Serie A.” B) Se modifica el Artículo Segundo de las Disposiciones Transitorias, de los Estatutos de INVERSIONES INMOBILIARIA CABILDO SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $512.750.000, dividido en 850.750 acciones, de las cuales 350.250 corresponden a la Serie A preferente, y las restantes 500.500 acciones corresponden a la Serie B ordinarias, las cuales se encuentran íntegramente suscritas, pagadas y se pagarán, de la siguiente manera: A) MÓNICA MUNSTER OETLING, suscribe 73.000 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; B) JUAN ANTONIO MINASSIAN BALOIAN, suscribe 277.250 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; C) INVERSIONES CAMINO DEL MINERO LIMITADA, suscribe 500.500 acciones Serie B, de las cuales 500 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y las restantes 500.000 acciones íntegramente suscritas, serán pagadas dentro de un plazo de 60 días contados desde la fecha de la presente Acta.” En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. Demás modificaciones constan en escritura extractada. /RDM