INVERSIONES FGS S.A.

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: Que con fecha 10 de diciembre de 2024, ante el notario titular Andrés Felipe Rieutord Alvarado, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES FGS S.A.” (inscrita a fojas 100622 número 40321 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024), celebrada en la misma fecha, en presencia del notario titular Andrés Felipe Rieutord Alvarado y con la totalidad de los accionistas presentes, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, quienes acordaron: I. Fusión Sociedades: La fusión de la sociedad “Inversiones Talanquén Dos Limitada” en la sociedad “INVERSIONES FGS S.A.”, mediante la absorción de la primera en la última, disolviéndose en consecuencia “Inversiones Talanquén Dos Limitada” sin proceder a su liquidación, por cuanto es sucedida en todos sus derechos y obligaciones por la sociedad “INVERSIONES FGS S.A.”.- II. Aumento de Capital: Como consecuencia de la fusión acordada, se aumentó el capital de la sociedad “INVERSIONES FGS S.A.” desde la suma de $1.356.496.167, dividido en 3.600.000 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.356.496.733, dividido en igual número de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, en la cantidad de $566, suma que corresponde al capital de la sociedad absorbida “Inversiones Talanquén Dos Limitada”. De acuerdo a lo expresado y pactado, la Junta, por unanimidad de sus miembros, acordó sustituir el texto del artículo Quinto Permanente y del artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de “INVERSIONES FGS S.A.”, los cuales quedaron redactados en los siguientes términos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.356.496.733, dividido en 3.600.000 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal". "Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a un $1.356.496.733 pesos, dividido en 3.600.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, se suscribe y paga de la forma que sigue: (i) la sociedad “Inversiones y Asesorías Los Cardos Limitada”, con 360 acciones, íntegramente pagadas; (ii) la sociedad “Inversiones y Asesorías Simón Limitada”, con 360 acciones, íntegramente pagadas; (iii) la sociedad “Inversiones y Asesorías Piamonte Limitada” con 360 acciones, íntegramente pagadas; (iv) la sociedad “Inversiones CTM Limitada” con 1.079.640 acciones, íntegramente pagadas; (v) la sociedad “Inversiones Dos Marías Limitada” con 1.079.640 acciones, íntegramente pagadas; (vi) la sociedad “Inversiones HSM Limitada” con 1.079.640 acciones, íntegramente pagadas; (vii) la sociedad “Asesorías e Inversiones Planor Limitada” con 176.400 acciones, íntegramente pagadas; (viii) la sociedad “Norpla SpA” con 3.600 acciones, íntegramente pagadas; (ix) la sociedad “Asesorías e Inversiones Envid Limitada” con 104.400 acciones, íntegramente pagadas; (x) la sociedad “Asesoría e Inversiones Igmafe SpA” con 3.600 acciones, íntegramente pagadas; (xi) la sociedad “Asesoría e Inversiones Barouk SpA” con 36.000 acciones, íntegramente pagadas; y, (xii) la sociedad “Dimarfe SpA” con 36.000 acciones, íntegramente pagadas”.- III. Refundación de Estatutos: Como consecuencia de lo acordado precedentemente, los accionistas aprobaron el texto refundido de los estatutos de la sociedad “INVERSIONES FGS S.A.” fusionada, que queda del siguiente tenor: (i) Nombre o Razón Social. El nombre o razón social será “INVERSIONES FGS S.A.”, nombre de fantasía de “FGS S.A.”.- (ii) Objeto. La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, opciones, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión, títulos o valores mobiliarios y acciones, derechos y/o participaciones en sociedades, compañías, corporaciones, comunidades, asociaciones y en cualquier clase de personas jurídicas con o sin fines de lucro, cuyas acciones y/o derechos se transen o no en los mercados bursátiles mundiales, tanto en Chile como en el extranjero; pudiendo, entre otros actos, adquirirlos, explotarlos, administrarlos, enajenarlos, percibir sus frutos, darlos en arriendo u otras formas de cesión temporal, por cuenta propia o ajena. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá comprar, vender, arrendar, prendar, hipotecar, ceder, y realizar cualquier tipo de actos o contratos sobre dichos bienes e inversiones sin limitación alguna, y realizar, en general, cualquier acto o contrato relacionado con el objeto principal, pudiendo concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas, por acciones o de cualquier otro tipo, comunidades y asociaciones, sea en el país o en el extranjero.- (iii) Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales, oficinas o representaciones que pueda establecer en el resto del país o en el extranjero.- (iv) Duración. Indefinida.- (v) Capital. El capital de la sociedad es la suma de $1.356.496.733, dividido en 3.600.000 de acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas conforme al siguiente detalle: (a) la sociedad “Inversiones y Asesorías Los Cardos Limitada”, con 360 acciones por la suma de $189, íntegramente pagadas; (b) la sociedad “Inversiones y Asesorías Simón Limitada”, con 360 acciones por la suma de $189, íntegramente pagadas; (c) la sociedad “Inversiones y Asesorías Piamonte Limitada” con 360 acciones por la suma de $188, íntegramente pagadas; (d) la sociedad “Inversiones CTM Limitada”, con 1.079.640 acciones por la suma de $374.959.313, íntegramente pagadas; (e) la sociedad “Inversiones Dos Marías Limitada”, con 1.079.640 acciones por la suma de $374.959.312, íntegramente pagadas; (f) la sociedad “Inversiones HSM Limitada”, con 1.079.640 acciones por la suma de $374.959.312, íntegramente pagadas; (g) la sociedad “Asesorías e Inversiones Planor Limitada”, con 176.400 acciones por la suma de $119.557.601, íntegramente pagadas; (h) la sociedad “Norpla SpA”, con 3.600 acciones por la suma de $220.996, íntegramente pagadas; (i) la sociedad “Asesorías e Inversiones Envid Limitada”, con 104.400 acciones por la suma de $71.323.765, íntegramente pagadas; (j) la sociedad “Asesoría e Inversiones Igmafe SpA”, con 3.600 acciones por la suma de $132.598, íntegramente pagadas; (k) la sociedad “Asesoría e Inversiones Barouk SpA”, con 36.000 acciones por la suma de $20.191.635, íntegramente pagadas; y, (l) la sociedad “Dimarfe SpA”, con 36.000 acciones por la suma de $20.191.635, íntegramente pagadas.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de enero de 2025.-