INMOBILIARIA APOQUINDO OFFICE SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de Acuerdo sin Forma de Junta de fecha 11 de diciembre de 2024, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°37.596-2024, Uno) Sencorp SpA, RUT N°96.693.780-7 y Sencorp Desarrollo Inmobiliario SpA, RUT N°79.977.880-7, ambas domiciliadas en Av. Isidora Goyenechea N°2800, piso 34, oficina N°3401, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos accionistas de INMOBILIARIA APOQUINDO OFFICE SpA, RUT Nº76.058.312-K, inscrita a fojas 17.118, Nº11.443 del Registro de Comercio de Santiago del año 2009, y publicado en el Sencorp SpA y Sencorp Desarrollo Inmobiliario SpA, en su calidad de únicos accionistas de las sociedades: INVERSIONES TITANIUM SpA, RUT N°76.257.453-5, inscrita a fojas 103.946, Nº45.743 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, y publicado en el Diario Oficial con fecha 21 de diciembre de 2022 ("Inversiones Titanium"); de INMOBILIARIA PALMARES DEL NORTE SpA, RUT N°76.257.456-K, inscrita a fojas 104.974, N°46.240 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, y publicado en el Diario Oficial con fecha 22 de diciembre de 2022 ("Palmares"); de INMOBILIARIA TAMARUGOS DEL NORTE SpA, RUT Nº76.173.039-8, inscrita a fojas 92.050, Nº49.921 del Registro de Comercio de Santiago de 2016, y publicado en el Diario Oficial con fecha 22 de diciembre de 2016 ("Tamarugos"); de INMOBILIARIA AVELLANOS DEL SUR SpA, RUT N°76.173.033-9, inscrita a fojas 103.947, Nº45.744 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, y publicado en el Diario Oficial con fecha 21 de diciembre de 2022 ("Avellanos"). En conjunto, Inversiones Titanium, Palmares, Tamarugos y Avellanos, en adelante las "Sociedades Absorbidas”, todos domiciliados en Av. Isidora Goyenechea N°2800, piso 34, oficina 3401, comuna de Las Condes, Santiago. La sociedad absorbente y las sociedades absorbidas acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquiere todos los activos y pasivos de Inversiones Titanium, Palmares, Tamarugos y Avellanos, pasando a ser la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas para todos los efectos, en adelante la “Fusión”; 2) Declarar la disolución de las sociedades absorbidas sin que sea necesaria su liquidación por su absorción en la sociedad absorbente. 3) Aumentar el capital de la sociedad absorbente, de la cantidad de $10.617.801 dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, a la cantidad de $52.283.478, dividido en 49.241 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, en los términos que se señalan en la escritura extractada. 4) Modificar el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad absorbente, para reflejar los acuerdos descritos precedentemente, y reemplazarlos por los siguientes: ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $52.283.478, dividido en 49.241 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos, ascendente a la suma de $52.283.478 de pesos, dividido en 49.241 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y todas de un mismo valor, que se encuentra suscrito y pagado, y que se distribuye de la siguiente manera: /a/ SENCORP SpA., con la cantidad de $27.141.739, equivalente a la cantidad de 24.620,5 acciones, que se han enterado y pagado de la siguiente manera: i) con la cantidad de $5.308.901, equivalente a la cantidad de 5.000 acciones suscritas, enteradas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; y ii) con la cantidad de $20.832.838, equivalente a la cantidad de 19.620,5 acciones, que se enteran y pagan mediante el canje de acciones que este accionista mantenía en las sociedades absorbidas. /b/ SENCORP DESARROLLO INMOBILIARIO SpA, con la cantidad de $26.141.739, equivalente a la cantidad de 24.620,5 acciones, que se han enterado y pagado de la siguiente manera: i) con la cantidad de $5.308.901, equivalente a la cantidad de 5.000 acciones suscritas, enteradas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; y ii) con la cantidad de $20.832.839, equivalente a la cantidad de 19.620,5 acciones, que se enteran y pagan mediante el canje de acciones que este accionista mantenía en las sociedades absorbidas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de diciembre de 2024.