INMOBILIARIA ALTO TABANCURA SpA

FELIPE ANDRES BASCUÑAN LIRA, abogado, Notario Suplente de la vigésima sexta Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, con oficio en avenida Apoquindo número 3196, Las Condes, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2024, Repertorio Nº 8.622-2.024, ante el titular, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA ALTO TABANCURA SpA”, inscrita a fojas 36.733 Nº 19.332 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2018 (la “Sociedad”) celebrada con fecha 6 de diciembre de 2024, que acordó las siguientes modificaciones: A) Se modificó el capital de la sociedad aumentándolo de $8.014.721.303, dividido en 1.738.980 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, a la suma de $9.560.314.927, que estará dividido en dos series de acciones, de las cuales 1.738.980 acciones corresponderán a la Serie A todas nominativas, ordinarias, y sin valor nominal y 402.145 acciones corresponderán a la Serie B, todas nominativas, preferentes, y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, el aumento de capital ascenderá a la cantidad de $1.545.593.624 mediante la emisión de 402.145 nuevas acciones de pago Serie B, que serán suscritas y pagadas en la forma indicada en escritura extractada. La preferencia de las acciones Serie B consiste en un derecho preferente a recibir una rentabilidad de los montos pagados por las acciones Serie B calculada a una Tasa Interna de Retorno (TIR) ascendente a UF+25%. La rentabilidad antes referida se pagará a los titulares de las acciones serie B a título de dividendo preferente y prioritario a cualquier otro dividendo que reparta la sociedad. La Sociedad pagará a los accionistas titulares de acciones Serie B los flujos de dinero que reciba hasta que éstos obtengan como dividendos u otras forma de pago la rentabilidad antes referida y solo una vez alcanzada la rentabilidad antes convenida se terminará la referida preferencia y las acciones serie B y pasarán a tener los mismos derechos que las acciones A sin preferencias ni privilegios. B) Consecuentemente, se acordó reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $9.560.314.927 dividido en 2.141.125 acciones, de las cuales 1.738.980 acciones corresponden a la Serie A, todas nominativas, ordinarias y sin valor nominal, no gozando de ninguna preferencia ni privilegio, y 402.145 acciones corresponden a la Serie B, todas nominativas, preferidas y sin valor nominal, y cuyas características, derechos, privilegios y limitaciones son las siguientes: Las Acciones serie B gozarán de las siguientes preferencias: i. Los accionistas titulares de acciones de esta serie tendrán derecho a recibir una rentabilidad de los montos pagados por las acciones Serie B calculada a una Tasa Interna de Retorno (TIR) ascendente a UF+25%. La rentabilidad antes referida se pagará a los titulares de las acciones serie B a título de dividendo preferencial y priotario a cualquier otro dividendo que reparta la sociedad. ii. La Sociedad pagará a los accionistas titulares de acciones Serie B los flujos de dinero que reciba hasta que éstos obtengan y reciban como dividendos la rentabilidad antes referida y solo una vez alcanzada la rentabilidad antes convenida se terminará la referida preferencia y las 402.145 acciones serie B pasarán a tener los mismos derechos que las acciones A sin preferencias ni privilegios. iii. Si en el futuro, por canje de acciones, por distribución de acciones liberadas, por emisión de acciones de pago, o por cualquier otra razón o causa, aumentare o disminuyere el número de acciones de las Series A y/o B, no se alterarán en ningún caso los privilegios, derechos y limitaciones que para las recién indicadas series de acciones se establezcan en los estatutos sociales. iv. La preferencia antes referida tendrá un plazo máximo de 10 años contados desde esta fecha o hasta que se alcance la rentabilidad antes referida calculada sobre las acciones Serie B pagadas por los accionistas, lo que ocurra primero. Las acciones en que se encuentra dividido el capital de la sociedad, serán suscritas y pagadas en la forma y plazos establecidos en el artículo primero transitorio.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de $9.560.314.927 dividido en 2.141.125 acciones, de las cuales 1.738.980 acciones corresponden a la Serie A, todas nominativas, ordinarias y sin valor nominal, y 402.145 acciones corresponden a la Serie B, todas nominativas, preferentes y sin valor nominal, íntegramente suscritas y que serán pagadas de la siguiente forma: /a/ Novotempo Desarrollo Inmobiliario SpA, ha suscrito la cantidad de 521.694 acción Serie A emitida por la Sociedad, las que pagó íntegramente con anterioridad a esta fecha. /b/ Genesis III SpA ha suscrito la cantidad de 695.592 acciones Serie A y 221.180 acciones Serie B emitidas por la Sociedad, las que pagó y pagará de la siguiente forma: i) La cantidad de 695.592 acciones Serie A las que pagó íntegramente con anterioridad a esta fecha; ii) La cantidad de 120.439 acciones Serie B que pagó con esta misma fecha, al contado y con dinero en efectivo; y iii) La cantidad de 100.741 acciones Serie B, que pagará dentro de un plazo máximo de 3 años a contar de esta fecha. c) Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. ha suscrito la cantidad de 521.694 acciones Serie A y 180.965 acciones Serie B emitidas por la Sociedad, las que pagó y pagará de la siguiente forma: i) La cantidad de 521.694 acciones Serie A las que pagó íntegramente con anterioridad a esta fecha; ii) La cantidad de 99.202 acciones Serie B que pagó con esta misma fecha, al contado y con dinero en efectivo; y iii) La cantidad de 81.763 acciones Serie B, que pagará dentro de un plazo máximo de 3 años a contar de esta fecha.” . Demás estipulaciones escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 26 de diciembre de 2024. FBL. Not. Sup.