WILLY SpA

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos Nº 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 27 de diciembre de 2024, ante mí, bajo el Repertorio Nº 19.267-2024, INVERSIONES MARTINA SpA y HOLDING CHILE VENDING SpA, constituyeron una sociedad por acciones y dictó el texto de su estatuto, cuyas menciones extractables son las siguientes: i) Nombre: “WILLY SpA” pudiendo usar para fines comerciales o publicitarios, inclusive con los bancos y Servicio de Impuestos Internos u otras autoridades, el nombre de fantasía “Willy Shakes” (la “Sociedad”); ii) Objeto: El objeto de la Sociedad es (i) la creación, desarrollo, implementación, instalación, administración, explotación y operación de locales comerciales destinados al expendio de bebidas y alimentos, tanto preparados, como envasados y/o cocinados en el mismo local o fuera de él, para ser consumidos en el mismo lugar o para llevar, tales como heladerías, cafeterías, restaurantes, salones de té, fuentes de soda o cualquier otro local comercial de similares características; (ii) la elaboración, producción, transformación, comercialización, compra, venta y distribución de toda clase de bebidas y productos alimenticios; (iii) el desarrollo y prestación de servicios relacionados con el rubro alimenticio, incluyendo el servicio de banquetería y despacho de bebidas y alimentos en locales propios o ajenos; (iv) la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluyendo valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, monedas nacionales o extranjeras, y derechos de cualquier naturaleza, pudiendo adquirirlos, arrendarlos, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos; (v) La operación de los mencionados objetos sociales bajo el modelo de franquicia en Chile, mediante la apertura y explotación de tiendas y/o puntos de venta, así como la venta, desarrollo y gestión de franquicias, incluyendo, a modo de ejemplo, la distribución de productos, suministro, manejo de marcas y publicidad, capacitación, soporte y asistencia técnica a franquiciados, así como toda actividad que sea conducente a la adecuada gestión de la operación bajo el modelo de franquicia; (vi) la participación en sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, comunidades, asociaciones, corporaciones, fundaciones, cooperativas, o cualquier otro tipo de asociación, pudiendo constituirlas o incorporarse a entidades ya constituidas, ejercer derechos en las mismas y participar en la administración; y (vii) en general, la realización de cualquier clase de actos o contratos conducentes al objeto social así como cualquier otra actividad en relación con las anteriores y que sea acordada por los accionistas; iii) Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado; y iv) Administración: La Sociedad será administrada por uno o más administradores, quienes podrán ser personas naturales o jurídicas, accionistas de la Sociedad o no, designados mediante escritura pública por la unanimidad de los accionistas, o bien por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto en una junta de accionistas citada para tal efecto, cuya acta se reduzca a escritura pública, quienes podrán actuar conforme a los poderes que se les confieran al efecto. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 2 de enero de 2025.