SOCIEDAD SMART COMMUNITY SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Numero 941, Local 302, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2024, Rep. Nº20204/2024, otorgada ante mí; don ALEXIS CRISTIAN ZEPEDA CONTRERAS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, médico veterinario, Cédula Nacional de Identidad número 10.570.291-4, en representación de la SOCIEDAD DE INVERSIONES TILOCALAR SpA, empresa del giro de su denominación, RUT N° 76.395.763- 2, ambos domicilio en Loreley 1736 Depto.1101, La Reina, Región Metropolitana; comparecen don ÁLVARO GABRIEL FUENTES HUERTA, chileno, soltero, ingeniero civil industrial, Cédula Nacional de Identidad número 13.233.522-2, en representación de la SOCIEDAD AFH SOLUTIONS SpA, RUT N° 77.994.469-7, ambos domiciliados en Antonio Bellet número 193, oficina 1210, Providencia, Región Metropolitana; comparecen don GUSTAVO PÉREZ AVERO, chileno, casado, Ingeniero Comercial y Consultor, Cédula Nacional de Identidad número N°14.667-004- 0, en representación de la SOCIEDAD BRAZO ORIENTAL SpA, RUT 77.927.131-5, ambos domiciliados en Avenida Paseo los Bravos N°4000 casa 154, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, Región Metropolitana de Santiago; don CRISTIAN IGNACIO VALLEJOS ARAOS, chileno, soltero, Ingeniero civil en computación, Cédula Nacional de Identidad número 13.552.260-0, domiciliado en torres del Paine Norte N°9030, comuna de Peñalolén; Región Metropolitana de Santiago, todos mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con las cédulas referidas y declaran que vienen en constituir una sociedad por acciones, la que se regirá por los siguientes estatutos: TÍTULO PRIMERO. De la individualización de la Sociedad, su domicilio, duración y objeto. Artículo Primero. El nombre de la sociedad será “SOCIEDAD SMART COMMUNITY SpA” y su nombre de fantasía será “SMART COMMUNITY SpA”. Artículo Segundo. El domicilio de la sociedad será la comuna de Providencia, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otras comunas o localidades de la República de Chile o en el extranjero. Artículo Tercero. La sociedad será de duración indefinida. Artículo Cuarto. El objeto social será: será el desarrollo, implementación y comercialización de tecnologías innovadoras y soluciones sostenibles. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que sean necesarias o convenientes para la consecución de su objeto principal. Además, el objeto de la sociedad incluirá las siguientes actividades: La prestación de servicios y asesorías, ya sea por cuenta propia o ajena, en todas aquellas materias relacionadas directa o indirectamente con el objeto social; la comercialización y venta de productos de producción nacional o importados; la exportación e importación de productos y servicios relacionados directa o indirectamente con el objeto social; la inversión en bienes muebles e inmuebles en Chile o en el extranjero, pudiendo al efecto comprar, vender, subdividir, arrendar, administrar y en general disponer libremente de los mismos; la representación de toda clase de personas jurídicas o naturales, chilenas o extranjeras; la gestión inmobiliaria, administración de edificios, condominios y centros comerciales, así como la prestación de servicios y plataformas para la gestión de los mismos. Asimismo, la sociedad podrá dedicarse a otros negocios o actividades de cualquier índole relacionadas o no relacionadas con lo anterior que el socio determine, tanto en el país como en el extranjero. TITULO SEGUNDO. Del Capital y de las Acciones. Artículo Quinto. El capital social será la suma de cuarenta y ocho millones de pesos dividido en mil acciones ordinarias, sin valor nominal. Se señala que las acciones que se suscriben, serán las siguientes formas: a) SOCIEDAD DE INVERSIONES TILOCALAR SpA, suscribe ciento cuarenta acciones con un valor total de seis millones setecientos veinte mil pesos, cantidad que se entera y se paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, suma que se ingresa a la caja social a satisfacción de la sociedad; b) SOCIEDAD AFH SOLUTIONS SpA, suscribe doscientas treinta acciones con un valor total de once millones cuarenta mil pesos, cantidad que se entera y se paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, suma que se ingresa a la caja social a satisfacción de la sociedad; c) SOCIEDAD BRAZO ORIENTAL SpA. suscribe doscientas treinta acciones con un valor total de once millones cuarenta mil pesos. En este acto se pagan la suma de dos millones setecientos sesenta mil pesos que se entera y paga en este acto, la diferencia, es decir la suma de ocho millones doscientos ochenta mil pesos, debiendo ser enterado y pagado este aporte societario en el plazo de doce meses contados desde la constitución de la presente sociedad; d) don CRISTIAN IGNACIO VALLEJOS ARAOS, suscribe cuatrocientas acciones con un valor total de diecinueve millones doscientos mil pesos. En este acto se paga la suma de cuatro millones ochocientos mil pesos que se entera y paga en este acto, la diferencia, es decir la suma de catorce millones cuatrocientos mil pesos, debiendo ser enterado y pagado el aporte societario no pagado societario, en el plazo de en el plazo de doce meses contados desde la constitución de la presente sociedad. El capital social debidamente enterado y pagado es la suma de veinticinco millones trescientos veinte mil pesos, correspondiente a quinientos veintisiete comas cinco acciones las que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Las demás cláusulas constan en la escritura de constitución social que se extracta.- Santiago, 02 de Enero de 2024.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Público.