Recylink SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2024, bajo repertorio N°38702-2024, otorgada ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “Recylink SpA” (la “Sociedad”), celebrada el 13 de diciembre de 2024, mediante la que Nicolás Behar Latorre, Rodrigo Galleguillos Lara, Francisco Silva Tapia, Bastián Ermann Rodríguez, Jack Behar Saravia, Recylink SpA, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, conforme al registro de accionistas que tuve a la vista (los “Accionistas”), acordaron, entre otras materias, lo siguiente: i) Aumentar el número de acciones ordinarias de la Sociedad desde la cantidad de 999.932 acciones a 100.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal; ii) Crear una nueva serie de acciones de la Sociedad denominada “Option Pool” adicional a las actuales acciones ordinarias las que gozarán únicamente de derechos económicos y no tendrán derecho a voto ni derechos políticos, y no serán contabilizadas para los quorum de las juntas de accionistas; iii) Canjear 5.000.000 de acciones ordinarias de propia emisión de la Sociedad de propiedad de Recylink SpA en acciones de la nueva serie Option Pool, a una razón de canje de 1 ordinaria por 1 acción nueva acción Option Pool; iv) Modificar los estatutos de la Sociedad para reflejar los acuerdos previos tomados por la Junta, reemplazando íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio y crear el artículo Quinto Bis, quedando de la siguiente manera: “Artículo Quinto: Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de $27.216.235, dividido en: i) 95.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal; y, ii) 5.000.000 de acciones Option Pool. Todas las acciones de la sociedad se suscriben y pagan y suscribirán y pagarán en la forma señalada en los artículos transitorios de estos estatutos, las que, en todo caso, deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en un plazo no superior a cinco años contados a partir del 13 de diciembre de 2024.”; “Artículo Quinto Bis: Las Acciones Option Pool gozarán únicamente de derechos económicos y no tendrán derecho a voto ni derechos políticos de ningún tipo u especie, y no serán contabilizadas para los quorum de las juntas de accionistas. Para estos efectos, se entenderán por derechos económicos de las Acciones Option Pool, los derechos a participar de las utilidades y a recibir dividendos por parte de quienes sean titulares de las referidas Acciones Option Pool, cuando así lo acuerden las juntas de accionistas, y en su caso, la administración de la sociedad.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $27.216.235, dividido en: i) 95.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales /a/ 93.687.611 acciones suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, /b/ 1.312.389 acciones pendientes de suscripción y pago, que se suscribirán y pagarán en un plazo no superior a cinco años contados a partir del catorce de octubre de dos mil veinte; y, ii) 5.000.000 de acciones Option Pool las cuales se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigente los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura pública extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2024.