Hidroeléctrica San Andrés SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos número 979, oficina número 501, Santiago, certifico: que, por escritura pública de fecha 6 de noviembre de 2024, Repertorio N° 16.306-2024, otorgada ante mí, Anpac SpA, en su calidad de único y actual accionista, cuestión que acredito teniendo a la vista el registro de accionistas a la fecha de la escritura, de El Paso y San Andrés Primera Uno SpA (la “Sociedad Absorbida”), sociedad inscrita a fojas 102.201, N°41082 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024; y, El Paso y San Andrés Primera Uno SpA, en su calidad de único y actual accionista, cuestión que acredito teniendo a la vista el registro de accionistas a la fecha de la escritura, de Hidroeléctrica San Andrés SpA (la “Sociedad Absorbente”), sociedad inscrita a fojas 38.383, N°26.413 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: /a/ aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, quien por tanto adquirió, en dicho acto, todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y la sucedió en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”), en los términos indicados en escritura extractada. Se deja constancia que, entre los activos de la Sociedad Absorbida, se encuentran las acciones que ésta tiene en la Sociedad Absorbente, razón por la cual esta última adquiere en este acto, con motivo de la Fusión, 70.421.148.555 acciones de su propia emisión, las que serán canceladas como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad Absorbente. /b/ aprobar por parte del único accionista de la Sociedad Absorbida los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo las modificaciones a los mismos que como consecuencia de la Fusión se acordaron en la escritura extractada. c) Que, como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disolvió, no procediendo su liquidación, incorporándose el total de sus activos y pasivos a la Sociedad Absorbente, en su carácter de sucesora y continuadora legal, con efectos legales y financieros a contar de la fecha de la escritura extractada. d) aprobar el aumento de capital y emisión de acciones de la Sociedad Absorbente producto de la Fusión. En razón de lo anterior, se aumenta el capital de Hidroeléctrica San Andrés SpA, de la suma de 92.687.711,28 Dólares, dividido en 70.421.148.555 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado a esta fecha por El Paso y San Andrés Segunda SpA, a la suma de 184.979.334,48 Dólares, dividido en 140.541.362.098 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal mediante la emisión de 70.120.213.543 nuevas acciones. /e/ disminuir el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de 92.687.711,28 Dólares, equivalente al valor de las 70.421.148.555 acciones de su propia emisión que adquirió producto de la fusión y aumento de capital antes referido, cancelando las citadas 70.421.148.555 acciones de su propia emisión de que la Sociedad Absorbente es titular. Asimismo, como consecuencia de la Fusión, se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Hidroeléctrica San Andrés SpA, relativos al capital social, por los que se transcriben a continuación: Uno. “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 92.291.623,20 de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 70.120.213.543 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” Dos. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de 92.291.623,20 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 70.120.213.543 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se ha sido suscrito y pagado en la siguiente forma: /a/ Con la suma de 92.687.711,28 Dólares de los Estados Unidos de América, que han sido pagados con anterioridad al seis de noviembre de dos mil veintitrés; /b/ Con la suma de 92.291.623,20 Dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital, acordada por escritura pública de fecha seis de noviembre de dos mil veintitrés, otorgada en la Notaria de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio número 16.306-2024, mediante la emisión de 70.120.213.543 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se pagaron íntegramente con el aporte de activos y pasivos de El Paso y San Andrés Primera Uno SpA, con motivo de la fusión por incorporación de esta última en la sociedad. El canje de la totalidad de las acciones de dicha sociedad absorbida por las acciones de la sociedad emitidas con motivo de la fusión fue efectuado en la proporción correspondiente al número de acciones de que el accionista de la sociedad absorbida era titular al seis de noviembre de dos mil veinticuatro. En este sentido, luego de la fusión, el único accionista de la sociedad es Anpac SpA, como titular de 70.120.213.543 acciones, sin considerar las 70.421.148.555 acciones de propia emisión de que Hidroeléctrica San Andrés SpA es titular; y c) Con la disminución del capital social en la suma de 92.687.711,28 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 70.421.148.555 acciones, producto de la cancelación de acciones de propia emisión, acordado en la misma escritura pública, mencionada en la letra /b/ precedente.”. Se deja constancia que, como consecuencia de la Fusión, El Paso y San Andrés Primera Uno SpA ha quedado disuelta, no procediendo la liquidación de ésta, incorporándose el total de sus activos y pasivos a Hidroeléctrica San Andrés SpA, en su carácter de sucesora y continuadora legal, con efectos a contar de la fecha de la escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 31 de diciembre de 2024.