Persea Opco SpA

Felipe Andrés Bascuñán Lira, Suplente del Titular de la Vigésimo Sexta Notaría Santiago, Humberto Quezada Moreno, Avenida Apoquindo N° 3.196, Las Condes, certifica: por escritura pública de fecha 16 de Diciembre de 2024, repertorio N° 8747, ante el titular, RRG SWIF CATEMU (CAYMAN) HOLDINGS L.P., RUT N° 59.290.520-5, en su calidad de único accionista de la sociedad PERSEA OPCO SpA, RUT N° 77.122.311-7, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 8623 número 4649 del año 2020 y cuyo extracto de constitución se publicó en el Diario Oficial con fecha 3 de febrero del 2020, (la “Sociedad Absorbente”) y de la sociedad PERSEA LANDCO SpA, RUT N° 77.122.333-8, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 8767 número 4692 del año 2020 y cuyo extracto de constitución publicó en el para estos efectos en calle Los Militares N° 589, oficina 1602-A, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, resolvió, entre otras materias, lo siguiente: i) Aprobar la fusión por incorporación de Persea Landco SpA en Persea Opco SpA. De esta forma, producto de la fusión antes mencionada, la Sociedad Absorbente adquirió todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, a la que, como consecuencia de lo anterior, se disuelve sin necesidad de liquidación; ii) Dejar expresa constancia de que la Sociedad Absorbente mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos en la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario y que, para los efectos previstos en el artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable de todo y cualquier impuesto, deuda, contrato u obligación pendiente que pudieran adeudarse por la Sociedad Absorbida, como si hubieran sido celebrados o realizados por ella, todo ello porque en virtud de la fusión de la Sociedad Absorbente pasará a ser la continuadora legal de la Sociedad Absorbida; iii) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para la fusión, los que fueron protocolizados conjuntamente, con esta misma fecha y bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada; iv) Dejar constancia del aumento de capital de la Sociedad Absorbente producto de la fusión por incorporación y la realización del canje de acciones; y en consecuencia reemplazar íntegramente el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 24.000.000 millones de dólares de los Estados Unidos de América y se divide en 24.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de 24.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América y se divide en 24.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, de las cuales: (i) Se encuentran íntegramente pagadas al 16 de diciembre de 2024 la cantidad de 22.752.969 acciones; y, (ii) la cantidad de 1.015.874 acciones se pagarán en dinero en efectivo hasta el 20 de noviembre de 2028 y; la cantidad de 231.217 acciones se pagarán en dinero en efectivo hasta el 28 de enero de 2025”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 26 de Diciembre de 2024.- Felipe Andrés Bascuñán Lira, Notario Suplente.